卓胜微:监事会关于2025年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见

江苏卓胜微电子股份有限公司
监事会关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的
书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（（“《（证券法》”）、《（上市公司证券发行注册管理办法》（（“《（注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，江苏卓胜微电子股份有限公司（（“（公司”）监事会，在全面了解和审核公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（（ “本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
2、公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的定价方式、依据合理，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、公司编制的《（ 江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
4、公司编制的《（ 江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行实施的必要性和可行性，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
5、公司编制的《（ 江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金投资项目的基本情况、必要性与可行性、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明。本次募集资金有利于增强公司核心竞争力，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形。
6、公司编制的《（ 江苏卓胜微电子股份有限公司截至 2024 年 12 月 31 日止前
次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，如实反映了截至 2024 年 12月 31 日公司前次募集资金的使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在变相改变募集资金投向等违规情形，未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
7、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补措施，符合《（ 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
8、公司制订的未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划符合《公司法》《（上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（（证监会公告[2023]61号）及《（ 江苏卓胜微电子股份有限公司章程》等相关规定，充分考虑了公司长远和可持续发展的要求和重视对股东的合理回报的理念，利润分配政策连续、稳定，有利于更好地保护投资者的利益。
9、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发行相关事项尚需经过公司股东大会审议通过，并获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司本次发行符合《（ 公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《（ 江苏卓胜微电子股份有限公司章程》的规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次发行事宜。
江苏卓胜微电子股份有限公司监事会
2025 年 1 月 24 日