深纺织Ａ:公司《章程》

深圳市纺织（集团）股份有限公司
章 程
（经第八届董事会第三十六次会议修订）
二〇二五年一月二十四日

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨、经营范围和经营方式 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会 ...... 10
第三节 股东大会提案 ...... 18
第四节 股东大会决议 ...... 19
第五章 党委 ...... 23
第六章 董事会 ...... 25
第一节 董事 ...... 25
第二节 董事会 ...... 30
第三节 董事会秘书 ...... 36
第四节 独立董事 ...... 37
第七章 监事会 ...... 41
第一节 监事 ...... 41
第二节 监事会 ...... 42
第三节 监事会决议 ...... 44
第八章 总经理及其他高级管理人员 ...... 44
第九章 财务、会计和审计 ...... 47
第一节 财务会计制度 ...... 47
第二节 内部控制和审计 ...... 51
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 51
第十章 通知和公告 ...... 52
第一节 通知 ...... 52
第二节 公告 ...... 53
第十一章 合并、分立、解散和清算 ...... 53
第一节 合并或分立 ...... 53

第二节 解散和清算 ...... 54
第十二章 公司章程修改 ...... 56
第十三章 附则 ...... 57
第一章 总则
第一条 为维护深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其它法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司经深圳市人民政府深府函〔1994〕15号文件批准，以公开募集方式设立。在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。本公司已按照有关规定，对照《公司法》和其它有关法律、法规进行了规范，并依法履行了重新登记的手续。
第三条 本公司于 1994 年 5 月 19 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向
境内社会公众发行人民币普通股 16,800,000 股，于 1994 年 8 月 15 日在深圳证
券交易所上市；1994 年 6 月 28 日，经深圳市证券管理办公室批准，向境外投资
人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为 25,000,000 股，于 1994 年 8
月 15 日在深圳证券交易所上市。
第四条 本公司的注册登记名称为：深圳市纺织（集团）股份有限公司，英
文名称为：SHENZHEN TEXTILE（HOLDINGS） CO.LTD.（缩写为“STHC”）。
第五条 本公司的法定住所为：深圳市前海深港合作区南山街道恒升街 2
号中国国有资本风投大厦 A 塔 A1203，邮政编码 518052。
第六条 本公司的注册资本为人民币 506,521,849 元。
第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本公司的法定代表人。
第九条 本公司是由原国有企业深圳市纺织工业公司（以下简称原公司）改组后成立的股份有限公司。

第十条 本公司的全部资产分成等额股份，股东以其所认购和持有的股份为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、法规、公司章程的规定，造成公司损失的，股东可以请求监事会提起诉讼；监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会提起诉讼；董事、高级管理人员违反法律、法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。财务负责人是指总会计师或财务总监。
第十三条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨、经营范围和经营方式
第十四条 本公司的经营宗旨是：肩负“坚守制造业，做精光学膜”的企业使命，发扬“崇尚科学，拼搏进取”的企业精神，秉承“质量、规模、效益和核心竞争力提升”的发展理念，不断做强做大以偏光片等光学膜为主导的高新技术产业，统筹发展高科技产业投融资、纺织服装、进出口贸易、房地产开发、酒店管理、物业租赁与经营管理等其它产业，使公司发展成为最受尊敬、最具创新能力、国际一流的偏光片等光学膜高科技企业集团，为全体股东谋求良好的经济效益，为国家创造良好的社会效益。
第十五条 经公司登记机关批准，本公司的主要经营范围为：生产、经营偏
光片等光学膜产品；酒店、物业租赁与经营管理；生产、加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不含限制项目）；百货、纺织工业专用设备，纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子产品，化工产品、机电设备、轻纺产品、办公用品及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
第十六条 本公司的经营方式为：投资开发、合资合作、控股参股、生产加工、展销买卖、批发零售、代购代销、咨询服务及进出口贸易（自营代理）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 本公司的股份采取股票的形式。
第十八条 本公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。股票发行价格可以按票
面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
第二十一条 本公司的内资股及境内上市外资股在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 本公司 1994 年经批准发行的普通股总数为 123,800,000 股，
成立时向本公司唯一发起人深圳市投资管理公司发行 82,000,000 股，占公司可发行普通股总数的 66.24%。发起人深圳市投资管理公司的出资方式为原公司的
存量净资产 209,209,054.81 元中的 82,000,000 元折为 82,000,000 股，作为原
公司改组后的本公司国有股本，由深圳市投资管理公司持有。出资时间为 1994年。
第二十三条 公司股份总数为 506,521,849 股，本公司的股本结构为：普通
股 506,521,849 股，其中，人民币普通股 457,021,849 股，境内上市外资股49,500,000 股。
第二十四条 本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 本公司根据业务发展需要，依照法律、法规的规定，经董事会
提议，股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关法律、法规和公司章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东利益所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司收购本公司股份的，可以下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十七第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收回购股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司收购本公司股份后，应当在法律、法规规定的期限内注销
或转让该部分股份，注销股份应向本公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第三十条 本公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立
的证券交易所进行或按照国务院规定的其他方式进行。
第三十一条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 12 个月以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 12 个月以内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司同一种类股份总数的 25%。所持公司股份自公司股票上市交易之日起12 个月以内不得转让。上述人员离职后 6 个月以内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所