秦川机床:北京金诚同达(西安)律师事务所关于秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)之法律意见书

北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
秦川机床工具集团股份公司
首期限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
（2025）JTN（XA）意字第 FY0123015 号
地址/Address:陕西省西安市高新区锦业路 12 号迈科商业中心 25 层
邮编：710065 电话/Tel：029-81129966 传真/Fax：029-81121166

目 录

目 录...... - 2 -
释 义...... - 3 -
第一部分 特别声明事项...... - 5 -
第二部分 正 文...... - 6 -
一、公司符合实施股权激励的条件 ...... - 6 -
二、本次股权激励计划的内容及合法合规性 ...... - 7 -
三、实行本次股权激励计划的拟订、审议、公示等法定程序 ...... - 19 -
四、本次股权激励计划的信息披露 ...... - 21 -
五、公司对激励对象无财务资助 ...... - 22 -
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响...... - 22 -
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 ...... - 23 -
八、结论性意见...... - 23 -
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、秦川机床 指 秦川机床工具集团股份公司
子公司 指 公司合并报表范围内的子公司
本次股权激励计划/ 指 秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划
本激励计划
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、研发骨干、
销售骨干和高技能人才等员工
《激励计划（草案）》 《秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 《秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
《激励计划（草案修订 指 《秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划（草案修订
稿）》 稿）》
《考核管理办法（修订 指 《秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划实施考核管理
稿）》 办法（修订稿）》
《公司章程》 指 《秦川机床工具集团股份公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区
本所 指 北京金诚同达（西安）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京金诚同达（西安）律师事务所
关于秦川机床工具集团股份公司
首期限制性股票激励计划（草案修订稿）之
法律意见书
（2025）JTN（XA）意字第 FY0123015 号
致：秦川机床工具集团股份公司
北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）是中国境内具有合法
执业资格的律师事务所，接受秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”、
“公司”）委托，担任公司实施首期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激
励计划”）的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，在对公司本次股权激励计划有关事实情况进
行核实的基础上，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

第一部分 特别声明事项
1. 本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所律师持有陕西省
司法厅核发的《律师执业证》，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律
服务的主体资格且与秦川机床不存在关联关系。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家
正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律
的理解发表法律意见。
3. 本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用的原则，对公司
本次股权激励计划有关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法
律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4. 公司在获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：在
前述调查过程中公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的
原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有
文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
5. 本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表法律意见，本所并不具备
对有关会计、审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格，故本所律师不
会对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在有关法律意见书中对有
关数据说明、审计或评估报告中的某些数据的引用和结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6. 本所同意将本法律意见书作为秦川机床本次股权激励计划相关事项的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供秦川机床为本次股权激励计划相关事项之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

第二部分 正 文
一、公司符合实施股权激励的条件
（一）主体资格
经本所律师核查，秦川机床系在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，
股票代码为 000837。根据秦川机床现持有的陕西省市场监督管理局核发的《营
业执照》记载，公司的基本情况如下所示：
企业名称 秦川机床工具集团股份公司
统一社会信用 9161000071007221XC 法定代表人 马旭耀
代码
注册资本 100,988.3039 万元 企业类型 股份有限公司（上市）
成立时间 1998 年 7 月 10 日 营业期限 长期
住所 陕西省宝鸡市渭滨区姜谭路 22 号
通用及专用设备制造；黑色及有色金属加工；汽车零部件及配件制造；
铁路、船舶、航空航天和其他运输设备的配件制造；金属制品；塑料
制品；计算机、通信和其他电子设备制造；仪器仪表制造；软件和信
经营范围 息技术服务业；机械和设备修理；融资租赁；道路货物运输；投资与
咨询与服务；货物、技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技
术除外）及代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
秦川机床已于 2024 年 12 月 10 日完成了回购股份注销暨股份变动，公司总
股本由 1,009,883,039 股减少至 1,007,422,837 股，公司正在办理注册资本变更在
工商行政部门的登记手续。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》所载，公司的营业期限为长
期，根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见书
出具之日，秦川机床的登记状态为“开业”。根据公司的确认并经本所经办律师
核查，截至本法律意见书出具之日，秦川机床有效存续，不存在根据《公司法》
等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定应予终止的情形。
（二）不存在禁止实行股权激励的情形
根据秦川机床的书面说明、2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年年
度报告、秦川机床公告的《关于 2023 年半年度利润分配预案的公告》《公司章程》
《管理办法》以及秦川机床《未来三年分红回报规划（2022 年-2024 年）》等，
公司未出现《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，秦川机床是依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深圳证券交易所上市交易。截至本法律意见书出具之日，秦川机床不
存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定应予终止
的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具
备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容及合法合规性
经本所律师审阅秦川机床第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会
议决议审议通过的《激励计划（草案）》内容，及第九届董事会第七次会议、第
九届监事会第五次会议决议审议通过的《激励计划（草案修订稿）》内容，本激
励计划包括股票为限制性股票。公司制定的《激励计划（草案修订稿）》中已载
明：计划的目的；计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划所涉
及的标的股票数量和来源；激励