秦川机床:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告

证券代码：000837 证券简称：秦川机床
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
秦川机床工具集团股份公司
首期限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2025 年 1 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况......6
（二）授予的限制性股票数量......7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ......7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ......8
（五）激励计划的授予与解除限售条件......9
（六）激励计划其他内容......12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......15
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ......15 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......17 （九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意
见......18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 ......18
（十一）其他......19
（十二）其他应当说明的事项......20
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
（一）备查文件......21
（二）咨询方式......21
一、释义
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本报告、本独立 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于秦川机床工具集
财务顾问报告 指 团股份公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾
问报告
秦川机床、公司 指 秦川机床工具集团股份公司
本计划、激励计
划、限制性股票 指 秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划
激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 参与本计划的公司高级管理人员、研发骨干、销售骨干和高技能人
才等员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回
购之日止，最长不超过72个月
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《秦川机床工具集团股份公司章程》
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由秦川机床提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对秦川机床股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对秦川机床的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称《工作指引》）等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
秦川机床限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和秦川机床的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划涉及的首次授予激励对象不超过 194 人，具体包括：公司高级管理人员、研发骨干、销售骨干和高技能人才等员工。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。本计划激励对象不包括监事、独立董事。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 授予数量 占授予总 占总股本
（万股） 量比例 的比例
1 李 静 董事会秘书 10 0.53% 0.01%
2 高 勃 总裁助理 10 0.53% 0.01%
3 吴 康 总经济师 10 0.53% 0.01%
4 董 明 生产总监 10 0.53% 0.01%
5 王军宁 子公司董事、总工程师 10 0.53% 0.01%
6 李文伟 子公司董事、副总经理 10 0.53% 0.01%
7 余建旬 子公司董事 10 0.53% 0.01%
8 张银行 子公司董事、常务副总经理 10 0.53% 0.01%
9 向明新 子公司总经理 10 0.53% 0.01%
10 雷洪闯 子公司执行董事、总经理 10 0.53% 0.01%
11 蔡瑞锋 子公司董事、总经理 10 0.53% 0.01%
12 李万奎 子公司总经理 10 0.53% 0.01%
13 贺民安 子公司执行董事、总经理 10 0.53% 0.01%
14 陈长胜 子公司董事长 10 0.53% 0.01%
15 高俊峰 子公司执行董事 10 0.53% 0.01%
16 赵 威 子公司董事长、总经理 10 0.53% 0.01%
其他管理人员、研发骨干、销售骨干和高技能人才 1360 71.58% 1.35%
等员工（不超过 178 人）
首次授予（不超过 194人） 1520 80% 1.51%
预留授予 380 20% 0.38%
合计 1900 100.00% 1.89%
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的秦川机床A股普通股。
2．授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过1900万股，不超过本计划公告时公司股本总额100,742.28万股的1.89%。其中，首次授予不超过1520万股，不超过授予总量的80%，不超过当前公司股本总额的1.51%；预留不超过380万股，不超过授予总量的20%，不超过公司当前股本总额的0.38%。
（三