霍普股份:长江证券承销保荐有限公司关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”、“霍普股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对霍普股份部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2115号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）10,600,000股，于2021年7月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票完成后，公司总股本由31,790,000股增加至42,390,000股。
（二）公司上市后股本变动情况
2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年利润分配预案的议案 》 ， 具 体 方 案 如 下 ： 以 截 至 2021 年 12 月 31日公司股份总数42,390,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利为人民币21,195,000.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增21,195,000 股，转增后公司总股本增加至
截至本核查意见出具日，公司总股本为63,585,000股，其中：有限售条件股份数量为46,185,000股，占公司总股本的72.6351%；无限售条件流通股17,400,000股，占公司总股本的27.3649%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次申请解除股份限售的股东共计3名，分别为上海霍普投资控股有限公司（以下简称“霍普控股”）、上海霍璞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“霍璞合伙”）、龚俊先生。
（二）承诺情况
根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，相关股东做出如下承诺：
1、股东霍普控股承诺
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）均低于本次发行上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后6个月期末收盘价（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。
（3）在锁定期届满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券
交易所《股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本公司持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）不低于发行价；本公司减持公司股票时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告，并严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
本公司作出的上述承诺在本公司持有股份公司股票期间持续有效。
2、股东龚俊先生承诺
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。
（3）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，在上述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。
（4）在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券
交易所《股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）不低于发行价；本人减持公司股票时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告，并严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
3、股东霍璞合伙承诺
（1）自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
（2）本企业转让股份还将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
本企业作出的上述承诺在本企业持有股份公司股票期间持续有效。
4、间接持有本公司股份的董事赵恺承诺
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的、公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过霍普控股间接持有的、公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果公司上
市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。
（3）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，在上述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；本人转让股份还将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）不低于发行价；本人减持股票时，将提前三个交易日通过公司进行公告，并严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
5、间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员杨赫、沙辉、杨杰峰承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的、公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳
证券交易所的有关规定调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）低于发行价，本人间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。
（3）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，在上述锁定期满后每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人间接持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的25%；本人转让股份还将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）不低于发行价。
（5）本人作出的上述承诺在本人间接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
（三）承诺的履行情况
公司股票于2021年7月28日上市，自2021年9月24日至2021年10月28日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价48.52元/股，触发上述股份锁定期延长承诺的履行条件，公司相关股东持有的公司股份在原锁定期基础上延长6个月，具体内容详见公司于2021年10月29日披露的《关于公司股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2021-039）。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2025年2月5日（星期三）。
（二）本次解除限售的股份数量为44,835,000股，均为首次公开发行前已发行股份，占公司股本总额的70.5119%。
（三）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
序号 股东名称 间接持股人员 所持限售股份总 本次解除限售 备注
数（股） 数（股）
龚俊 22,544,998