先锋精科:华泰联合证券有限责任公司关于江苏先锋精密科技股份有限公司全资子公司收购无锡至辰科技有限公司100%股权暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于江苏先锋精密科技股份有限公司全资子公司
收购无锡至辰科技有限公司100%股权暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“先锋精科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司全资子公司收购无锡至辰科技有限公司（以下简称“标的公司”或“无锡至辰”）100%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”“本次关联交易”）的事项进行了审慎尽职调查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的目的和原因
无锡至辰的主营业务为应用于泛半导体领域的陶瓷涂层服务。为进一步增强公司在半导体关键工艺部件的竞争力，在半导体金属零部件的表面处理工艺方面取得突破，满足公司在未来主营业务领域的发展需求，为公司的生产经营及行业市场地位提供有力保障，促进协同发展，响应国家关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量的政策要求，公司拟以全资子公司无锡先研收购无锡至辰 100%的股权。
（二）本次交易基本情况
刘国辉先生、李新民先生和陈艳女士现分别持有无锡至辰 83.3333%、8.3333%
和 8.3333%的股权。为完成本次交易，公司全资子公司无锡先研拟与刘国辉、陈艳、李新民 3 名交易对方签订《关于无锡至辰科技有限公司之股权转让协议》，将以人民币1,200.00万元的现金对价收购3名交易对方所持有的标的公司100.00%股权。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易资金来源于无锡先研自有资金。

本次交易对方之一的李新民为持有公司 5%以上股份的股东李欢的父亲，根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，李新民为本公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行或与不同
关联人进行交易标的类别相关的关联交易未超过 3,000 万元，且未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上（已经履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围）。本次关联交易在董事会审议权限内，本事项无需提交公司股东会审议。
二、交易对方、关联方的基本情况
（一）关联关系说明
本次交易对方之一的李新民为持有公司 5%以上股份的股东李欢的父亲，根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，李新民为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方情况说明
姓名：李新民
性别：男
国籍：中国
最近三年的职业和职务：2022 年 1 月至今在靖江佳佳精密机械科技有限公
司工作，从事汽配与缝纫机配件加工业务。
李新民不存在被列为失信被执行人或存在其他失信情况，具有良好的履约能力，能够严格遵守合同约定。除上述说明的关联关系外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）其他交易对方的基本情况
1、刘国辉（持有标的公司 83.3333%的股权）

刘国辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，为标的公司执行董事、总经理、实际控制人。
2、陈艳（持有标的公司 8.3333%的股权）
陈艳女士，中国国籍，无境外永久居留权，已退休。
上述其他交易对手与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，不属于公司关联方，亦不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易的标的资产为无锡至辰 100.00%股权，交易类别为《上海证券交易
所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。
（二）交易标的的基本情况
公司名称：无锡至辰科技有限公司
地址：无锡市新吴区环普路 9 号环普国际产业园 5 号库二楼
法定代表人：刘国辉
注册资本：600.00 万元
成立日期：2022 年 3 月 9 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；新材料技术推广服务；表面功能材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；通用零部件制造；真空镀膜加工；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；五金产品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主营业务：应用于泛半导体领域的陶瓷涂层服务
（三）股权转让前后股权变化
股权转让前 股权转让后
股东名称 持股比例（%） 股东名称 持股比例（%）
刘国辉 83.3333
陈艳 8.3333 无锡先研 100.00
李新民 8.3333
合计 100.00 合计 100.00
本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权事项。
（四）权属状况说明
本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，本次交易的标的公司不属于失信被执行人。
（五）标的公司主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 2,663.91
负债总额 2,284.92
资产净额 378.99
营业收入 1,957.07
净利润 113.69
扣除非经常性损益后的净利润 113.53
注：以上财务数据未经审计
四、交易标的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
公司主要采用市场法评估标的公司的市场价，选取可比案例的市盈率（P/E）作为估值参数指标，列举如下：

序号 项目名称 P/E
1 哈森股份收购苏州郎克斯精密五金有限公司 45.00%股权 12.70
2 哈森股份收购江苏朗迅工业智能装备有限公司 55.20%股权 11.16
3 华亚智能收购苏州冠鸿智能装备有限公司 51.00%股权 12.42
4 富乐德收购杭州之芯半导体有限公司 100.00%股权 14.32
平均值 12.65
交易各方综合考虑标的公司现阶段的业务财务状况、发展前景及未来盈利能力，结合近期可比交易价格，遵循公平合理的定价原则，友好协商确定本次交易对价为 1,200 万元。
本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，商誉需要每年进行减值测试，如果未来标的公司经营及盈利状况未能达到预期目标，则存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
（二）定价的公平合理性分析
无锡至辰最近一年末账面净资产值为 378.99 万元，最近一年净利润为 113.69
万元，已取得国家质量管理体系认证，产品已顺利实现向国内泛半导体龙头设备企业的批量销售，预期未来收入及发展势头良好。
本次股权转让经交易双方充分协商确定，遵循公平、公开、公正原则，符合市场交易惯例，具有公允性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方（收购方）：无锡先研新材科技有限公司
乙方（转让方）：刘国辉、陈艳、李新民
丙方（标的公司）：无锡至辰科技有限公司
2、交易价格

交易总价 1,200.00 万元（含税）。其中：收购方分别以 1,000.00 万元收购刘
国辉持有的标的公司83.3333%股权，以100.00万收购陈艳持有的标的公司8.3333%股权，以 100.00 万收购李新民持有的标的公司 8.3333%股权。
3、交易先决条件、支付方式、支付期限
收购方应在交割先决条件达成之日起五（5）个工作日内将股权转让款在代扣代缴个人所得税后分别一次性支付至乙方各方（以下简称“交割”，甲方支付股权转让款日为“交割日”）。
本次收购交易自以下交割条件全部得到满足为先决条件：
1）甲方就本次收购交易的有关事宜已经其母公司江苏先锋精密科技股份有限公司董事会审议通过，并完成其他根据法律法规、规范性文件及内部制度应当履行的内部审批手续；
2）标的公司已召开股东会审议通过本次收购交易的有关事宜，同意由甲方向标的公司委派董事、监事及高级管理人员，且乙方已书面确认放弃行使优先购买权；
3）标的公司及乙方已出具书面交割确认函，确认其在本协议中所作出的所有陈述、保证和承诺截至交割确认函出具日均为真实、准确、完整，不存在影响本次收购交易的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项；不存在限制、禁止、取消或对本次收购交易产生重大不利影响的相关主管部门、法院或仲裁机构判决、裁决或禁令，亦不存在对标的公司资产、负债、盈利能力、正常经营及技术等方面产生或可能产生重大不利影响的事件、变化或其他情况。
4、