双林股份:2025年员工持股计划管理办法

宁波双林汽车部件股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”或
“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的实施程序

（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将本员工持股计划相关事项直接提交股东大会审议。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会的 2 个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。
（五）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本持股计划即可以实施。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决。
（八）召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司应在完成标的股票的购买后的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第四条 本员工持股计划的参加对象
（一）参加对象的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同或聘用合同。
（二）本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司，下同）管理骨干及核心技术（业务）骨干，总人数不超过 5 人，无董事、监事及高级管理人员参与。
具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
（三）本员工持股计划持有人的核实
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经公司董事会确定、监事会核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的规定出具法律意见。
第五条 本员工持股计划资金来源、股票来源及股票数量
（一）本员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式。本次员工持股计划不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。公司控股股东、实际控制人也不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助等情形。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 5,400.00 万元，其中员工自筹资金不超过 5,400.00 万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
（二）本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式获得的公司股票。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后 6 个月内完成购买。
（三）本员工持股计划的股票数量
本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本员工持股计划名下之日起计算，至员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人个人证券账户名下的期间。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。
员工持股计划的存续期届满前两个月未全部出售股票或过户至员工持股计划份额持有人个人证券账户名下，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划所获标的股票权益分 3 期解锁，锁定期分别为 12 个月、24
个月、36 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁的标的股票权益对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；

第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁的标的股票权益对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；
第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 36 个月后，解锁的标的股票权益对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）持有人的业绩考核
本次员工持股计划考核年度为 2025 年-2027 年，个人业绩考核与所在子公
司 A 公司（因商业保密原因，该子公司简称“A 公司”）业绩挂钩，具体考核要求如下：
解锁期 考核年度 考核目标
第一个解锁期 2025 年 2025 年 A 公司净利润不低于人民币 2,600 万元
第二个解锁期 2026 年 2026 年 A 公司净利润不低于人民币 3,380 万元
第三个解锁期 2027 年 2027 年 A 公司净利润不低于人民币 4,380 万元
注：1、上述“净利润”指 A 公司经审计后的扣除非经常性损益前后净利润的孰低值为计算依据。
2、A 公司 2023 年净利润为-11.96 万元，2024 年净利润为 440.31 万元。
A 公司层面业绩考核选取指标为净利润，旨在反映 A 公司经营状况和盈利
能力，是企业成长性的最终体现，2025 年-2027 年净利润的考核目标较 2024 年净利润增长率分别为 490%、668%、895%，考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、A 公司经营状况及发展规划等有关因素，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。除利润指标外，还对 A 公司进行技术要求考核。具体公司将与持有人另行签订《2025 年员工持股计划授予协议书》约定考评得分及考核结果标准，按照考核结果情况确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
考核结果 A B
考评得分 X X=100 分 X

个人解锁比例 100% X÷100×100%
持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×个人解锁比例。
因个人层面考核原因不能解锁的部分，由本员工持股计划管理委员会收回并择机出售，择机出售后以该卖出金额为限，按照份额对应原始出资金额返还给持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 本员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。
本次员工持股计划的内部权力管理机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。员工持股计划设管理委员会，作为本次持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会由持有人会议选举产生。持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，管理委员会的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 持有人
参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出