双林股份:上海锦天城(杭州)律师事务所关于公司2025年员工持股计划的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
上锦杭【2025】法意字第40124号
致：宁波双林汽车部件股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波双林汽车部件股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》、《宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》及公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会、职工代表大会相应会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/双林股份 指 宁波双林汽车部件股份有限公司
本次员工持股计划 指 宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指 《宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计
划（草案）》
《员工持股计划管理办 指 《宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计
法》 划管理办法》
公司通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中
标的股票 指 竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式获得的公
司股票
持有人 指 参加本次员工持股计划的公司及其子公司员工
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 2 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、经中国证监会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]956 号）核准，双林股份人民币普通
股股票于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“双林股份”,
证券代码为“300100”。
2、双林股份现持有统一信用代码为 91330200725152191T 的《营业执照》，注册资本为 40,076.9246 万元，企业性质为其他股份有限公司（上市），法定代表人为邬建斌，住所为浙江省宁波市宁海县西店镇璜溪口，经营范围为“一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；塑料制品制造；模具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；日用口罩（非医用）生产；工程塑料及合成树脂销售；金属材料销售；进出口代理；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：医用口罩生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：宁海县桃源街道科园北路 236 号)”，
经营期限至 2050 年 11 月 22 日。
本所律师认为，双林股份为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2025 年 1 月 24 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于<
宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案>》《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等相关规定，对本次员工持股计划的内容进行了逐项核查，具体情况如下：
1、根据本次员工持股计划的董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会、职工代表大会决议、相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符
合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.2 条、第 7.8.3
条关于依法合规原则的要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、职工代表大会决议、监事会出具的《关于公司 2025 年员工持股计划相关事项的核查意见》、公司出具的说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.2 条关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.2 条关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司，下同）管理骨干及核心技术（业务）骨干。本次员工持股计划的参加对象总人数不超过 5 人，具体人数根据员工实际缴款情况确定。前述情况符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》、参加对象出具的承诺函、公司出具的说明，本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，不涉及杠杆资金，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 点及《自律监管指引第2 号》第 7.8.7 条第（四）项关于员工持股计划的资金来源的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司通
过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集合竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式获得的公司股票。前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2点及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.7 条第（五）项关于员工持股计划的股票来源的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，
本次员工持股计划所获标的股票权益分 3 期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、
36 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本次员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%。各期具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 点的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的份数上限为 5,400 万份。本次员工持股计划所持标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个持有人所持份