盛美上海:关于盛美半导体设备(上海)股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询
函的回复（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二五年一月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 11 月 22 日出具的《关于盛美半导体设备（上海）股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复。
本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
申请文件补充披露或修改的内容 楷体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

目录

问题 1.关于募投项目...... 3
问题 2.关于融资规模...... 33
问题 3.关于经营情况...... 71
问题 4.关于应收账款及存货...... 88
问题 5.关于财务性投资...... 109
保荐机构总体意见......119
问题 1.关于募投项目
根据申报材料：（1）本次募集资金拟用于研发和工艺测试平台建设项目、高端半导体设备迭代研发项目以及补充流动资金；（2）公司前次募集资金项目中，盛美半导体设备研发与制造中心项目达到预计可使用状态的时间从 2023 年两次延期至 2025 年 6 月，盛美韩国半导体设备研发与制造中心项目尚未进行投入。
请发行人说明：（1）结合公司产业布局规划、同行业上下游公司研发测试分工模式、下游客户对自主研发和工艺测试平台的认可度等，说明建设自有工艺测试试验产线的考虑及必要性，是否符合行业惯例，是否符合投向主业的要求，是否投向科技创新领域；（2）前次募投相关研发项目和本次募投“高端半导体设备迭代研发项目”的区别与联系，并结合公司研发规划、具体研发内容及其技术先进性、前次研发是否已经达到研发目标等情况，说明实施本次“高端半导体设备迭代研发项目”的考虑及必要性，是否存在重复性投资；（3）结合相关技术及人员储备、当前研发进展及后续安排、拟采购设备的供应情况等，说明实施本次募投项目的可行性；（4）前次募投项目“盛美半导体设备研发与制造中心项目”延期、“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”项目尚未实际投入资金的原因及合理性，后续建设安排，目前进展是否符合预期，以及对本次募投项目实施的影响。
请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
发行人说明：
半导体专用设备企业的研发能力是其核心竞争力的关键。随着半导体技术的快速发展，半导体工艺制程不断缩小，半导体芯片结构越来越复杂，制造工艺的难度也不断增加，对半导体设备的功能和性能要求不断提高，公司需要持续保持高强度的研发投入，以实现半导体设备的持续迭代研发，以适应新的市场需求。
半导体设备企业新研发的产品在正式定型前，都需要在客户生产线进行验证。新设备验证需要借助下游客户的生产线及生产环境完成，涉及下游客户产线排期沟通协调、装机问题反馈、工艺测试数据收集等工作，验证周期较长，
本次募投项目围绕公司六大类业务版图进行产品迭代研发以及加快新产品的验证开展。“高端半导体设备迭代研发项目”，用于未来四年公司规划的部分研发投入，围绕“清洗+电镀+先进封装湿法+立式炉管+涂胶显影+PECVD”的六大类业务版图进行产品迭代研发，针对多客户、多管线产品需求、多种下游应用类型同步开展研发工作；“研发和工艺测试平台项目”，自建工艺测试试验产线，在新设备送至客户端前，先在公司内开展部分“自验证”，将原在客户端进行的部分验证内容前置到研发和工艺测试平台完成，提升新设备在送至客户端验证之前的研发完成度，提高客户验证该等新设备的意愿，缩短新设备在客户端进行工艺验证的时间，加快新设备的研发速度。
本次募集资金投资项目均为研发项目，服务于公司半导体专用设备主业，不涉及产品生产，不涉及新增产能，符合投向主业要求。公司主业半导体专用设备业务属于科技创新领域，因此本次募投项目投向科技创新领域。
一、结合公司产业布局规划、同行业上下游公司研发测试分工模式、下游客户对自主研发和工艺测试平台的认可度等，说明建设自有工艺测试试验产线的考虑及必要性，是否符合行业惯例，是否符合投向主业的要求，是否投向科技创新领域
（一）结合公司产业布局规划、同行业上下游公司研发测试分工模式、下游客户对自主研发和工艺测试平台的认可度等，说明建设自有工艺测试试验产线的考虑及必要性
1、公司产业布局规划
公司坚持“技术差异化”“产品平台化”“客户全球化”战略，已成功布局了六大产品板块，分别是清洗设备、电镀设备、先进封装湿法设备、立式炉管设备、涂胶显影 Track 设备、PECVD 设备六大产品系列。
公司在服务好中国客户的同时，积极开拓国际市场。在全球范围内，公司现有产品可覆盖市场的规模约 200 亿美元。未来公司将持续扩大研发投入，多产品系列同步推进研发工作，通过加快新产品的研发速度，继续深化和拓展现有产品
布局，以覆盖和占有更大的市场规模。
2、同行业上下游公司研发测试分工模式
公司所处的行业为半导体设备行业，客户主要为从事半导体制造的企业。按照半导体行业惯例，半导体设备企业新研制的设备产品在正式定型投产之前，都需要在客户端上线验证，以获取设备在真实生产环境中运行的数据，以验证新产品、新工艺、新技术的可靠性、稳定性、一致性等，并及时处理验证时发现的问题，待新设备通过客户验证后，方可定型。客户端产品验证是半导体设备研发的重要环节，对新设备的成功研发及产业化应用起着至关重要的作用。
按照半导体产业链分工，半导体设备企业为产业链上游企业；半导体制造企业为产业链下游企业。对于半导体设备企业而言，新设备在下游客户处验证是半导体设备企业研发过程的一部分，而非下游客户自身的研发工作。但产品验证需要借助下游客户的生产线及生产环境完成，同时涉及下游客户产线排期沟通协调、装机问题反馈、工艺测试数据收集等工作，验证周期较长，非常依赖下游客户的配合程度，是制约半导体设备企业新产品研发的“堵点”。
3、下游客户对自主研发和工艺测试平台的认可度
随着半导体设备行业竞争日趋激烈，对于下游客户而言，其会优先选择研发完成度较高，可靠性、稳定性、一致性较强的新设备开展验证工作。此外，半导体设备企业的配套服务能力也对其验证新设备的意愿产生影响。
随着“产品平台化”战略的逐步实施，公司新研发设备数量逐步增多，研发测试需求增加，也对公司的研发实力和产业配套能力提出了更高的要求。公司为了提高新产品的研发完成度，将自建工艺测试试验产线，在新研发设备送至客户端前，先在公司内开展部分“自验证”，将原在客户端进行的部分测试内容前置到本地平台完成验证，并提供相关测试技术参数，有助于新产品在送至客户端验证之前提升其完成度，从而提高客户验证该等新产品的意愿，缩短新产品在客户端进行工艺验证的时间，加快新产品的研发速度。因此，下游客户对半导体设备企业建设自主研发和工艺测试平台的认可度较高。
4、公司建设自有工艺测试试验产线具有必要性

公司坚持差异化国际竞争和原始创新的发展战略，研发出一系列全球首创的技术，如 SAPS、Tahoe 单片槽式组合清洗技术等。差异化创新和原始创新的技术方案导致产品研发过程中可以借鉴、参考的数据较少，更多依赖前期自我验证，验证工作量更大、时间更长。因此，更需要建设自有工艺测试试验产线，以加快研发速度，为公司产品研发迭代提供支持。
公司“研发和工艺测试平台”引入研发测试仪器以及光刻机、CMP、离子注入设备等，并结合自制的成熟的多种工艺设备，模拟真实生产环境，将公司新设备接入该平台，进行新设备的验证测试，以提高新设备的研发完成度，并根据需要向客户提供验证数据，有效节约在客户端验证的时间，提升研发效率。
公司“研发和工艺测试平台”建成后，测试和验证情况如下：
研发和工艺
序号 测试和验证 内容 目前的测 测试平台建
环节 试地点 成后的测试
地点
上电测试、信号测试、通水通气测试、模
设备软硬件 块功能调试、整机功能调试、安全测试、 研发和工艺
1 测试 硬件互锁测试、硬件参数设定与调试；软 公司 测试平台
件参数设定，软件功能和逻辑调试，软件
互锁测试；工艺参数设定，工艺菜单调试
工艺指标、工艺性能测试验证。Off line
设备工艺验 工艺指标测试验证。例如颗粒、金属离子、 研发和工艺
2 证 蚀刻均匀性、膜厚厚度和均匀性等各项参 客户端 测试平台
数单一工艺单元和整机重复单元稳定性
和重复性测试验证。
整机运行马拉松测试。测试设备各分系
统：机器人传送、工艺腔体运行、供液供
气系统、电控系统、晶圆调度控制、软件
3 设备稳定性 系统等运行稳定性，以及整机系统 WPH 客户端 研发和工艺
验证 （Wafer Per hour）产能，设备 uptime、 测试平台
报警频次等。收集和优化各项硬件参数稳
定性数据，零部件寿命数据，确保各项指
标符合产品量产生产需求。
针对客户端产品的部分特定工序步骤以
4 客户端产品 及多个连续工艺步骤之间的相互衔接、工 客户端 研发和工艺
工艺验证 艺之间的配合整合测试，同时进行产品工 测试平台
艺、材料方案的测试
客户端量产 客户端量产品量产验证，包括设备产能
5 能力验证 WPH、Uptime、工艺 inline 在线缺陷检测、 客户端 客户端
产品 WAT 电性和良率、可靠性测试验证等