盛美上海:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于盛美半导体设备(上海)股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明(修订稿)

关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复说明
信会师函字[2024]第 ZI545 号

关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明
信会师函字[2024]第 ZI545 号
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 11 月 22 日出具的《关于盛美半导体设备（上海）
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕129 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“本所”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”、“发行人”、“公司”）本次申请向特定对象发行股票的审计机构，对审核问询函中提到的要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现回复如下：
说明：
1、 如无特别说明，本问询回复中所涉及的简称或释义与《募
集说明书》中相同。
2、 本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符
的情况，均为四舍五入所致。
3、 本所没有接受委托审计或审阅2024年1-9月期间的财务报
表，以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助
发行人回复审核问询函目的，不构成审计或审阅。
4、 本回复中楷体（加粗）字体系对本审核问询函回复的修订、
补充。

问题 2.关于融资规模
根据申报材料：（1）公司本次募投拟融资规模 450,000.00 万元，用于研发和工艺测试平台建设项目、高端半导体设备迭代研发项目、补充流动资金；（2）研发和工艺测试平台建设项目拟配置硬件设备合计 69 台/套，包括外购设备和自制设备，本次募投涉及向关联方采购；（3）高端半导体设备迭代研发项目拟募集资金中，规划研发费用 212,491.33 万元，公司将其认定为资本性支出。
请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，相关测算是否谨慎合理；（2）研发和工艺测试平台建设项目自制设备的购买方、购买金额及主要用途，是否实质用于日常经营及销售推广等活动；（3）本次募投新增关联交易的必要性及定价公允性，本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易；（4）结合报告期内公司及同行业可比公司研发支出资本化政策及比例、公司上市前后资本化政策变化及执行情况、本次募投项目的具体建设内容、建设进度、资本化及费用化情况等，说明高端半导体设备迭代研发项目的研发支出资本化依据是否充分，是否符合《企业会计准则》要求；本次募投项目非资本性支出是否超过募集资金总额的 30%，补充流动资金的具体用途；（5）本次高端半导体设备迭代研发项目在同一领域生产多台样机并发往多客户验证的原因、合理性；结合公司研发及生产模式、研发活动与生产活动区分的主要依据、同行业可比公司相关情况等，说明本次募集资金是否仅为部分客户开展研发活动或用于产品生产，相关研发支出的会计处理是否符合《监管规则适用指引——会计类第 2 号》第 8 条的要求；（6）结合报告期内发行人货币资金余额及使用安排、资产负债结构、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
发行人说明：
一、本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，相关测算是否谨
慎合理；
（一）研发和工艺测试平台建设项目
1、本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据
本项目拟投资金额为 94,034.85 万元，全部使用募集资金投入，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
1 硬件设备投资 89,057.00 94.71%
2 软件工具投资 500.00 0.53%
3 预备费 4,477.85 4.76%
合计 94,034.85 100.00%
（1）硬件设备投资
硬件设备投资主要为项目实施所需设备的投资支出，按照本项目涉及的设备需求、工艺流程及技术需求、以及市场询价情况等因素进行测算。
（2）软件工具投资
本项目拟配置软件工具 3 套，按照本项目涉及的软件需求和市场询价情况等因素进行测算。
（3）预备费
根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导标准，预备费是建设期内由于价格等变动引起的工程造价变化而预留的费用，预备费率一般不超过 5%。本项目预备费为 4,477.85 万元。
2、相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况
本项目投资金额主要用于购置半导体制造设备（占本募投项目投资总额的94.71%），本项目的硬件设备主要用于模拟半导体制造企业的生产环境，为公司提供研发和工艺测试的服务。本项目根据涉及的生产工序生产工艺等因素进行设备购置，具有较强的定制化特征，设备投资按照工艺流程、技术需求以及市场询
本项目为新建项目，公司不存在同类项目。
同行业上市公司可比项目未披露拟选购设备的具体型号，且不同的生产工序、生产工艺对设备数量、类型等要求也不尽相同，因此本项目与同行业公司的设备采购价格不具有可比性。
另外，本项目包含自制设备 29 台，合计金额 40,651.08 万元，成本系根据自
制设备的各模块构成价格进行测算。自制设备的成本与公司产品成本对比情况如下：
单位：万元
序号 设备类型 自制设备平均成本 现有产品平均成本
1 清洗系列设备 1,517.23 1,199.26
2 电镀系列设备 1,501.00 1,004.40
3 先进封装系列设备 308.00 330.75
4 炉管系列设备 958.00 458.75
5 涂胶显影 Track 系列设备 3,250.00 3,024.47
6 PECVD 系列设备 1,434.00 1,303.10
注：现有产品平均成本采用 2023 年平均值，涂胶显影 Track 系列设备和 PECVD 系列
设备尚未实现收入，现有产品平均成本采用产成品或发出商品的金额。
结合测算结果，部分自制设备平均成本高于公司现有产品的成本，主要是因为公司现有产品的平均销售成本是包括不同技术类型、不同腔体数量、不同性能指标的多种产品成本的平均值，导致平均成本被拉低；而该项目配置的自制设备为性能指标和工艺水平较为领先，功能模块较为齐全的设备，以满足公司未来新型产品研发和测试的需求，故其成本与公司现有产品平均成本存在一定差异。
以清洗设备为例，公司现有产品使用的技术和类型包括 SAPS、Tahoe、槽式清洗等，腔体数量从 2 腔到 18 腔不等，性能指标亦根据客户需求而有所差别；该募投项目自制设备中的清洗系列设备包括 SPM 清洗设备、Tahoe 设备等，腔体数量包括 8 腔、12 腔等。以炉管系列设备为例，公司现有产品主要为 AlloyNormal Batch、UPOLY Normal Batch，属于较为基础型的型号，该项目自制炉管系列设备属于较为高端的产品，相较于现有炉管设备更加复杂，导致自制设备平
均成本较高。
综上所述，自制设备平均成本与公司现有产品平均成本存在一定差异具有合理性。
（二）高端半导体设备迭代研发项目
本项目拟投资金额为225,547.08万元，其中拟投入募集资金225,547.08万元，全部为资本性投入，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
1 软硬件设备投资 13,055.75 5.79%
2 研发费用 212,491.33 94.21%
2.1 研发人员薪酬 37,467.05 16.61%
2.2 试制用原材料 167,525.18 74.28%
2.3 测试检测费 5,542.50 2.46%
2.4 其他研制费 1,956.60 0.87%
合计 225,547.08 100.00%
1、本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据
（1）软硬件设备投资
本项目共新增软硬件设备 170 台/套，软硬件设备购置费共计 13,055.75 万元，
软硬件设备投资主要为项目实施所需软硬件设备的投资支出，按照本项目涉及的研发需求、研发流程及技术需求、以及市场询价情况等因素进行测算。
（2）研发费用
本项目研发内容主要包括集成电路清洗系列设备、高端半导体电镀系列设备、先进封装湿法系列设备、立式炉管系列设备、涂胶显影 Track 系列设备及 PECVD系列设备等六大系列设备，项目总研发费用为 212,491.33 万元，具体情况如下：