科达自控:2025年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2025-011
山西科达自控股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025 年 1 月 23 日
2.会议召开地点：山西转型综合改革示范区太原学府园区长治路 227 号高新
国际 B 座科达自控会议室
3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长付国军先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 29 人，持有表决权的股份总数
35,237,890 股，占公司有表决权股份总数的 46.0771%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数
0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；

3.公司董事会秘书出席会议；
公司高级管理人员及相关人员列席本次股东大会。
二、议案审议情况
审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
1.议案内容：
根据公司发展规划，为筹集公司发展所需资金，公司拟采用向特定对象发 行股票（以下简称“本次发行”）的方式筹集所需资金。根据《北京证券交易所 上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经 过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述 法律、法规及规范性文件规定的本次发行的各项条件。
2.议案表决结果：
同意股数 20,003,292 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
关联股东付国军回避表决。
审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票方案>的议案》
1.议案内容：
根据公司战略发展规划，为筹集公司发展所需资金，公司拟采取向特定对 象发行股票的方式募集所需资金。根据《北京证券交易所上市公司证券发行注 册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规 定，现拟定了《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方 案》。
本次发行的具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得北京证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为山西喆磊科技有限责任公司。山西喆磊科技有限责任公司以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股
或转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次发行的发行股票数量不超过 12,886,597 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期

发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的 股票登记至名下之日）起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的， 依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积 转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，发行 对象减持本次认购的股份，按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过 15,000 万元（含本数），本次募集资金总额
在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本 次发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定 对象发行股票方案之日起 12 个月。若公司在上述有效期内获得中国证监会对本 次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发 行实施完成日。
2.议案表决结果：
同意股数 20,003,292 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
关联股东付国军回避表决。
审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票募集说明书（草案）（修订稿）>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易
所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 公司编制了《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说 明书（草案）（修订稿）》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网 （https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定 对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）》。
2.议案表决结果：
同意股数 20,003,292 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
关联股东付国军回避表决。
审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票方案的论证分析报告>的议案》
1.议案内容：
根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等有关规定，公司编制了 《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析 报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露 的《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析 报告》。
2.议案表决结果：
同意股数 20,003,292 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
关联股东付国军回避表决。
审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
1.议案内容：
根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等有关规定，公司编制了 《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行 性 分 析 报 告 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
（https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定 对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
2.议案表决结果：
同意股数 20,003,292 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
关联股东付国军回避表决。
审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
1.议案内容：
公司拟向特定对象山西喆磊科技有限责任公司发行股票，根据《北京证券 交易所股票上市规则（试行）》的规定，山西喆磊科技有限责任公司为公司控股 股东、实际控制人付国军先生 100%持股的企业，为公司关联方，其认购本次发 行构成关联交易。
2.议案表决结果：
同意股数 20,003,292 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
关联股东付国军回避表决。
审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
1.议案内容：

公司拟向特定对象发行股票，公司控股股东、实际控制人付国军先生持股 100%的企业山西喆磊科技有限责任公司将认购本次发行的股票，并与公司签署 了《关于山西科达自控股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份 认购协议书》。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，山西喆 磊科技有限责任公司为公司控股股东、实际控制人付国军先生100%持股的企业， 为公司关联方，其认购本次发行构成关联交易。具体内容详见公司在北京证券 交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于与特定对象签署<附条件生效 的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
2.议案表决结果：
同意股数 20,003,292 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
关联股东付国军回避表决。
审议通过《关于提请股东会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》
1.议案内容：
公司根据战略发展规划，拟实施向特定对象山西喆磊科技有限责任公司发 行股票方案，将触发要约收购义务。鉴于山西喆磊科技有限责任公司承诺，本 次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收 购管理办法》第六十三条之规定，山西喆磊科技有限责任公