天臣医疗:天臣医疗2025年员工持股计划(草案)

证券简称：天臣医疗 证券代码：688013
天臣国际医疗科技股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）
二〇二五年一月

声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

风险提示
一、天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”“公司”或“本公司”）2025 年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过 80 人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据员工实际认缴情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的天臣医疗 A 股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 80.00 万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额 8,115.56 万股的 0.99%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2023 年 12 月 27 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案>的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 1,800 万元（含），不超过人民币 3,600 万元（含），回购价格不超过人民币 30.00 元/股。
公司于 2024 年 7 月 9 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于增加股份回购金额的议案》，同意公司增加股份回购金额并对回购股份的方案进行调整，回购资金总额由“不低于人民币 1,800 万元（含），不超过人民币 3,600万元（含）”调整为“不低于人民币 3,600 万元（含），不超过人民币 7,200 万元
（含）”。
2024 年 12 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了公
司《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意将回购资金总额由“不低于人民币 3,600 万元（含），不超过人民币 7,200 万元（含）”调整为“不低于人民币 4,600 万元（含），不超过人民币 8,000 万元（含）”；将回购期限延长
12 个月，延长至 2025 年 12 月 26 日，即回购实施期限为自 2023 年 12 月 27 日
至 2025 年 12 月 26 日。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份
244.8563 万股，已回购股份占公司目前总股本的比例为 3.02%。
公司于 2025 年 1 月 6 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意将回购资金来源由“公司自有资金”调整为“公司自有资金及中信银行提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款金额不超过 3,465 万元”。
公司于 2025 年 1 月 18 日披露了《公司 2024 年特别分红权益分派实施公
告》，本次权益分派股权登记日为 2025 年 1 月 23 日，除权（息）日为 2025 年 1
月 24 日，根据本次回购股份方案的相关规定，公司以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币 29.51 元/股（含）调整为不超过人民币 29.02 元/股（含）。截至目前公司回购尚未完成。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 1,474.40 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
六、本员工持股计划购买回购股份的价格为 18.43 元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
七、本员工持股计划由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。公司成立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划或授权资产管理机构行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
八、本员工持股计划存续期不超过 72 个月，标的股票的锁定期为 12 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
九、为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留份额，对应标的股票数量不超过 16.00 万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的 20.00%。
预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、认购价格等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置。
十、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十二、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
释义...... 9
第一章 本员工持股计划的目的 ...... 10
第二章 本员工持股计划的基本原则 ...... 11
第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况...... 12
第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...... 14
第五章 本员工持股计划的存续期和锁定期 ...... 17
第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 19
第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 20
第八章 公司与持有人的权利和义务 ...... 27
第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 29
第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 31
第十一章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 34
第十二章 本员工持股计划履行的程序 ...... 35
第十三章 其他重要事项 ...... 36
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
天臣医疗/公司/本公司 指 天臣国际医疗科技股份有限公司
/上市公司
本员工持股计划、本 指 《天臣国际医疗科技股份有限公司 2025 年员工持股计划》
持股计划
本员工持股计划草案 指 《天臣国际医疗科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
案）》
《员工持股计划管理 指 《天臣国际医疗科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理
办法》 办法》
持有人 指 参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员和其他员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票 指 天臣国际医疗科技股份有限公司 A 股普通股股票
指本员工持股计划设定的持有的公司股票不得卖出的期间，自
锁定期 指 公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的天臣医疗 A 股普
通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《