关于对常州神力电机股份有限公司资产购买交易对方砺剑防务技术集团有限公司予以公开谴责的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕15 号
──────────────────────── 关于对常州神力电机股份有限公司资产购买
交易对方砺剑防务技术集团有限公司
予以公开谴责的决定
当事人：
砺剑防务技术集团有限公司，常州神力电机股份有限公司资产购买交易对方。
一、相关主体违规情况

经查明，根据常州神力电机股份有限公司（以下简称公司）
于 2023 年 8 月 11 日披露的《关于出售控股子公司并豁免中物一
方自愿性承诺暨关联交易的公告》，2020 年 10 月 15 日、2020 年
11 月 4 日，公司与砺剑防务技术集团有限公司（以下简称砺剑集团）、深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称砺剑防卫）签订了股权转让及增资协议和补充协议。协议约定砺剑集团持有的砺剑防卫 55%的股权作价 2.64 亿元转让给公司，同时公司对砺剑防卫进行增资以 3,000 万元认购砺剑防卫 2.65%的股权。砺剑集团承诺砺剑防卫2020年至2022年经审计的累计净利润总额应不
低于 1.2 亿元，在 2020 年、2021 年、2022 年实现的净利润分别
不低于 0.15 亿元、0.4 亿元、0.65 亿元；如果砺剑防卫 2020 年
至 2022 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润未达到上述承诺且合计低于 1.2 亿元的 50%，公司有权要求砺剑集团按约定价格回购公司持有砺剑防卫的股权。上述协议签订后，砺剑防卫2020 年至 2022 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计
0.19 亿元。2023 年 8 月 10 日，公司与砺剑集团协商并签署《股
权转让协议》，约定砺剑集团以现金分三期支付共 3.41 亿元回购公司所持砺剑防卫 57.65%股权。
根据公司相关公告，截至 2024 年 1 月 12 日，砺剑集团已支
付前两笔股权转让款共计 1.73 亿元，但未按约定在 2024 年 8 月
15 日前支付第三笔回购价款，即交易对价剩余 50%款项 1.47 亿元及对应的利息和滞纳金，上述未支付款项共计 1.84 亿元。前述款项占公司 2023 年度经审计归属母公司股东的净利润的
108.24%。根据公司于 2024 年 10 月 24 日披露《关于重大诉讼的
公告》，公司已就相关事项提起诉讼。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
业绩承诺履行补偿义务，是交易对方应当遵守的承诺。业绩承诺补偿义务人应当按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。砺剑集团未按约定履行业绩补偿承诺，涉及金额较大，直接损害上市公司利益，严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 7.7.5 条等有关规定。对于上述纪律处分事项，相关责任主体在规定期限内回复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.1条、第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对常州神力电机股份有限公司资产购买交易对方砺剑防务技术集团有限公司予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上市公司资产收购交易对方应引以为戒，在从事资产交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序。
上海证券交易所
2025 年 1 月 16 日