圣湘生物:圣湘生物科技股份有限公司关于收购股权的补充公告

证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-009
圣湘生物科技股份有限公司
关于收购股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2025 年 1 月
11 日、2025 年 1 月 13 日分别披露了《圣湘生物科技股份有限公司关于收购股权的公
告》（公告编号：2025-004）、《圣湘生物科技股份有限公司关于收购股权的补充公告》（公告编号：2025-007），拟以人民币 80,750.00 万元收购中山未名海济生物医药有限公司（以下简称“中山海济”或“标的公司”）100%股权，具体内容详见前述公告。
为了使投资者进一步了解本次收购相关事项，现就本次交易补充说明如下：
一、本次估值定价及设置估值调整机制的主要考虑
本次交易中，交易各方基于对标的公司当前经营状况和发展潜力的综合评估，协商一致确定了业绩承诺及估值调整安排。该安排中的估值调整机制采用“向上调整”模式，即现有估值 80,750 万元系交易各方认可的基础估值，若标的公司在未来经营期间达成既定的业绩承诺，则相应调增估值，且估值调增上限不超过 39,250 万元。若触发估值调整机制，则上市公司需追加支付交易对价，最终合计需支付的交易对价不超过 120,000 万元。
若标的公司最终未能实现业绩承诺，原股东仅面临丧失或有对价收益的风险，而无需承担已支付的基础交易对价的退还义务。因业绩承诺具体实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司可能存在业绩不及预期的风险，本次交易的最终估值存在不确定性。
（一）设置估值调整机制的背景及过程
本次交易，上市公司拟以支付现金的方式购买中山海济 100%股权。上市公司充分看好人生长激素行业的发展前景，希望通过收购中山海济 100%股权，加快公司在
儿科领域“诊疗一体”的综合战略布局，提升公司盈利能力。中山海济成立于 2004 年，一直致力于基因重组产品及生物制品的研发和生产，深耕人生长激素产品领域。2023年 11 月，中山海济人生长激素注射液获批上市，是我国第三个获批的短效水剂产品，目前已打开市场并逐步放量。
由于本次交易标的资产评估基准日为 2024 年 5 月 31 日，较中山海济短效水剂产
品获批上市间隔仅六个月有余，虽然中山海济短效水剂产品在 2024 年度实现较好的销售情况，但基于谨慎性原则，本次评估过程仍采用较为谨慎的经营业绩指标进行估值测算。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告（同致信德
评报字（2024）第 100065 号）》，采用收益法评估时，中山海济 2024 年至 2026 年的
预测净利润及相应估值情况如下：
单位：万元
净利润 本次收购时
项目 估值 本次交易估值 市盈率
2024 年 2025 年 2026 年
中山海济 7,910.49 7,662.41 8,290.78 81,029.51 80,750.00 7.28
注：本次收购时市盈率=本次交易估值/（2023 年 12 月净利润+2024 年 1-11 月净利润）
基于此，考虑到本次交易完成后，中山海济实际的经营指标可能超过本次评估报告收益法中预测的各年经营指标，导致标的公司的估值被低估，亦不符合交易各方对中山海济股权价值的共识；同时，也为鼓励交易对方及中山海济在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大做强，交易各方协商确定了估值调整机制。对于上市公司而言，可以降低初始资金支付成本，有效降低交易风险，充分保护中小股东利益；对于标的公司及交易对方而言，可以鼓励其在完成承诺业绩的基础上继续做大做强，实现互利双赢。
（二）对于本次交易未设置补偿措施的原因
1、本次交易未设置补偿措施符合相关法规规定
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用业绩补偿的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易为上市公司现金收购资产，交易对方非上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人，本次交易也未导致发行人控制权发生变更，经交易各方根据市场化原则自主协商，未设置业绩补偿措施符合相关法规规定。
2、该安排系交易各方商业谈判的结果
基于中山海济 2024 年度的经营情况以及人生长激素注射液的未来市场容量，为充分考虑交易完成后中山海济实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对中山海济的估值结果低于其真实价值的可能，同时避免在未完成业绩承诺情况下，交易对方出现不支付/延期支付业绩补偿款等负面情形，本次交易方案未设置补偿措施，而是通过设置估值调整机制，以更好地正向鼓励交易对方及中山海济在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大做强。
该机制的设计不仅体现了上市公司对标的资产业绩与对价匹配性的审慎管理，还反映了交易双方在风险与收益之间平衡的安排。
（三）对于本次交易达到承诺净利润 70%即可启动估值调整的原因
1、本次交易标的公司估值低于同行业市场平均水平，达到承诺净利润 70%启动
估值调整有利于标的公司更好完成业绩承诺
截至 2025 年 1 月 17 日，同行业上市公司的市盈率 PE（TTM）情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM）
000661.SZ 长春高新 10.28
688278.SH 特宝生物 43.33
600566.SH 济川药业 9.33
300009.SZ 安科生物 17.50
同行业上市公司平均市盈率 20.11
本次收购时，中山海济的市盈率 7.28
注 1：本次收购时，中山海济的市盈率=交易估值 80,750.00 万元/（2023 年 12 月净利润+2024
年 1-11 月净利润）。
注 2：以上数据来源于 Wind 资讯。
由上表可知，上市公司本次收购中山海济 100%股权的市盈率为 7.28 倍，低于同
行业可比公司市盈率平均水平。因此，上市公司认为本次交易估值 80,750.00 万元估值符合中山海济当前的价值，并得到了上市公司董事会的认可。
根据本次交易的《支付现金收购股权协议》，若标的公司在业绩承诺期内任何会计年度实际净利润超过承诺净利润 70%的，双方根据该会计年度实际净利润情况进行
相应估值调整，并由上市公司向标的公司股东追加支付交易对价，具体计算公式为：当年度追加支付交易对价金额=（当年度实际净利润－当年度承诺净利润×70%）÷（当年度承诺净利润×30%）×当年度目标公司完成承诺净利润 100%时对应目标公司增加的整体估值。
基于上述公式，本次交易完成后，假设标的公司 2025 年及 2026 年均达成相应比
例的承诺业绩，并以 2026 年达成的净利润为基数计算，本次收购完成时中山海济对应的市盈率情况如下：
单位：万元
假设情形 1：2025 年、2026 年完成当年度承诺净利润的 70%，即 2025 年、2026 年完成净利润
9,800.00 万元、12,600.00 万元。
项目 2025 年 2026 年 本次交易估值 追加估值 整体估值 对应市盈率
净利润 9,800.00 12,600.00 80,750.00 0.00 80,750.00 6.41
假设情形 2：2025 年、2026 年完成当年度承诺净利润的 80%，即 2025 年、2026 年完成净利润
11,200.00 万元、14,400.00 万元。
项目 2025 年 2026 年 本次交易估值 追加估值 整体估值 对应市盈率
净利润 11,200.00 14,400.00 80,750.00 13,083.33 93,833.33 6.52
假设情形 3：2025 年、2026 年完成当年度承诺净利润的 90%，即 2025 年、2026 年完成净利润
12,600.00 万元、16,200.00 万元。
项目 2025 年 2026 年 本次交易估值 追加估值 整体估值 对应市盈率
净利润 12,600.00 16,200.00 80,750.00 26,166.67 106,916.67 6.60
假设情形 4：2025 年、2026 年完成当年度承诺净利润的 100%，即 2025 年、2026 年完成净利
润 14,000.00 万元、18,000.00 万元。
项目 2025 年 2026 年 本次交易估值 追加估值 整体估值 对应市盈率
净利润 14,000.00 18,000.00 80,750.00 39,250.00 120,000.00 6.67
注 1：整体估值=本次交易估值+追加估值；
注 2：对应市盈率=整体估值/2026 年假设完成的净利润。
由上表可知，本次交易完成后，即使标的公司在 2025 年、2026 年仅达成当年度
承诺净利润的 70%（即不启动估值调整的情形下），其对应的市盈率为 6.41 倍；若标的公司在 2025 年、2026 年全部完成当年度承诺净利润，按最高估值预计，本次收购市盈率最高为 6.67 倍，均低于同行业可比公司市盈率平均水平。
综上，在保护公众股东利益、适度控制初期收购估值的实际情况下，为了形成激励机制，从制度上保证收购完成后标的公司经营团队持续发展业务的动力，交易各方经过多次沟通、协调，确定在达到承诺净利润 70%时启动估值调整。
2、达到承诺净利润 70%启动估值调整有利于化解价格分歧，形成约束与激励并
存的交易方案
中山海济的主要产品为人生长激素