岭南股份:岭南生态文旅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第四次临时受托管理事务报告

证券代码：002717.SZ 证券简称：岭南股份
债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
2025 年度第四次临时受托管理事务报告
债券受托管理人
二〇二五年一月

重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开发行的可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。

风险提示
一、“岭南转债”无法按期兑付
据公司《关于“岭南转债”不能按期兑付本息的公告》（公告编号：2024-113）披露，公司现有货币资金无法偿付“岭南转债”，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。
据公司《关于公司主体及相关债券信用等级的公告》（公告编号：2024-119），信用评级机构联合资信评估股份有限公司下调公司主体长期信用等级为C，下调“岭南转债”的信用等级为 C。
“岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。
此外，公司债务逾期事项可能导致公司退市。如无法妥善解决，将影响公司在资本市场的声誉，同时影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票价格。公司可能因触及交易类强制退市情形而终止上市。
二、持续经营风险
近年来公司生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均遭受了重大的冲击。公司工程项目招投标延迟、开工延迟，项目施工周期及结算进展均受重大影响，回款情况不佳，资产负债率较高，盈利能力及偿债能力持续下滑，存在流动性压力。
2024 年 4 月 30 日，公司披露 2023 年年度审计报告，亚太（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务报告进行审计，考虑到公司持续亏损、债务负担重及存在债务逾期未偿还等因素，亚太事务所出具了带持续经营重大不确定性的无保留意见审计结论。
据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年第三季度报告》（公告编号：2024-157）披露，2024年 1-9月公司营业收入为 80,526.52万元，较 2023年同期
下滑51.02%；2024年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为-27,179.78万元，较 2023 年同期亏损规模扩大 32.26%。2023 年度，公司归属于上市公司股东所
有者权益为 210,430.33 万元，所有者权益为 230,140.76 万元。公司 2024 年 1-9
月发生超过上年末净资产 10%的重大损失；根据公司披露的《2024 年度业绩预告》（公告编号：2025-007），2024 年度，公司归属于上市公司股东的净利润预计亏损 90,000 万元–135,000 万元，扣除非经常性损益后的净利润预计亏损97,000 万元–142,000 万元。
此外，“岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。
综上，公司存在持续经营风险。
三、增信计划抵质押资产变现风险
根据岭南股份《关于为“岭南转债”提供担保进展的公告》（公告编号：2024-101），公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018 年公司公开发行可转换公司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权人为债券受托管理人广发证券股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。公司已与债券受托管理人就前述资产担保签署相关质押合同，并办理了相应的登记手续。
据了解，岭南股份尚未收到业主方关于将募投项目公司应收账款和募投项目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面同意；募投项目公司应收账款和募投项目公司股权质押需完成项目公司层面的股东会、董事会或其他潜在的内部审议程序。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要在办理质押登记后同步设立由受托管理人、银行、项目公司的共管银行账户，
目前相关工作尚未完成。岭南股份同时使用募投项目公司应收账款和募投项目公司股权为“岭南转债”提供质押，募投项目公司股权价值实质主要为应收账款的价值，质押价值存在重叠。受本次担保财产自身性质影响，应收账款资产需要完成审定结算且回款周期较长，股权资产无公开市场参考价值，质押担保履行需要相关方配合等，担保资产可变现价值存在不确定性。若岭南股份在本次可转债担保设立一年内被申请破产，担保行为存在被撤销的风险；岭南股份曾于 2018 年使用对募投项目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称“乳山岭南”）的应收账款为其他债务设置担保，乳山岭南对业主方的应收账款可能存在先担保权利的，存在其他担保权人主张权利的风险。债券受托管理人已书面提示岭南股份尽快推进办理质押资产涉及的前置审批程序及设立三方监管银行账户工作，并已向募投项目公司业主方发出告知函，告知关于资产质押情况及需办理共管银行账户等相关事项。
综上，公司本次增信计划抵质押资产担保设立和可变现价值存在不确定性。
四、公司股票退市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.2.1条、第9.1.15条相关规定，在深圳证券交易所仅发行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交易所交易系统连续 20 个交易日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交易所终止其股票上市交易。因触及交易类强制退市情形而终止上市的股票不进入退市整理期。公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。
五、诉讼风险
根据公司披露的《关于对 2023 年年报问询函的回复》（公告编号：2024－070），公司回款主要来源于地方政府财政收入或专项拨款，部分地方政府资金紧张导致的付款延迟，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件增加。因法律诉讼的审理时间、最终诉讼结果均存在一定不确定性，部分案件处于尚未开庭审理、尚未出具判决结果、判决结果尚未生效等阶段，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。根据公司披露的《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年半年度报告》，截至 2024 年半年度报告日，公司未决诉讼金额超过 100万元的建设工程合同纠纷被诉案件共 41起，标的金额合计 74,456.32
万元，根据公司披露的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025-005）。截至 2025年 1月 17日，公司及控股子公司连续十二个月内新增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计约为 30,099.42 万元，涉案金额累计达公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 14.30%。
综上，受应收账款回款延迟影响，公司对供应商的付款延迟金额及范围可能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增加，诉讼结果及对公司经营业绩的影响存在不确定性。

广发证券作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“岭南转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。2024年 7月 3日，“岭南转债”2024年第二次债券持有人会议审议通过《关于公司聘任可转债受托管理人的议案》，同意岭南股份聘请具有资质的广发证券股份有限公司作为公司可转债的受托管理人。
广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托管理人，履行受托管理职
责。
根据《可转换公司债券管理办法》等相关规定，本次债券《受托管理协议》的约定，以及发行人披露的《“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2025-006）、《关于“岭南转债”第一期偿付的公告》（公告编号：2025-008）、《2024 年度业绩预告》（公告编号：2025-007），现就本次债券重大事项报告如下：
一、本次可转债重大事项具体情况
（一）关于“岭南转债”2025 年第一次债券持有人会议以及“岭南转债”
第一期偿付安排
因“岭南转债”未能按期兑付，岭南股份于 2025年 1 月 3日披露《关于召
开岭南转债 2025 年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2025-002），于2025年 1月 15日披露《关于召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议的通知的更正公告》（公告编号：2025-003），并于 2025年 1月 22日召开了“岭南转债”2025 年第一次债券持有人会议。
本次会议采用线上会议和网络投票表决相结合的方式召开，并采取网络记名方式投票表决。本次会议审议通过《关于“岭南转债”偿债方案的议案》《由受托管理人代债券持有人先行垫付法律行动相关费用的议案》。本次会议召开的具体情况请参见《““岭南转债”2025 年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2025-006）。
“岭南转债”第一期偿付方案请参见《关于“岭南转债”第一期偿付的公
告》（公告编号：2025-008）。
（二）关于 2024 年度业绩预告
根据公司披露的《2024 年度业绩预告》（公告编号：2025-007），2024 年度，公司归属于上市公司股东的净利润预计亏损 90,000万元–135,000万元，扣除非经常性损益后的净利润预计亏损 97,000万元–142,000万元，本次业绩预告未经会计师事务所审计，系公司初步测算结果。
敬请债券持有人关注上述事项对公司偿债能力、“岭南转债”兑付可能带来的相关风险。
二、债券受托管理人履职情况
广发证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《可转换公司债券