湖南黄金:关于全资子公司参与竞拍湖南黄金珠宝实业有限公司12%股权的公告

证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临 2025-07
湖南黄金股份有限公司
关于全资子公司参与竞拍湖南黄金珠宝实业有限公司
12%股权的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 1 月 23 日召开第七届董
事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司参与竞拍湖南黄金珠宝实业有限公司 12%股权的议案》。董事会同意公司全资子公司湖南辰州矿业有限责任公司（以下简称辰州矿业）以自有资金参与竞拍湖南黄金珠宝实业有限公司（以下简称黄金珠宝）股东湖南省国鼎投资有限责任公司（以下简称国鼎公司）以公开挂牌方式转让其持有的黄金珠宝 12%股权，转让底价 2,418.0396 万元。同时授权公司及辰州矿业管理层签署竞拍过程的相关文件，具体办理竞拍相关事宜。本次交易最终交易金额以竞价结果确定，交易能否达成存在一定的不确定性。如辰州矿业被确认为最终受让方，交易完成后，黄金珠宝仍为辰州矿业控股子公司，辰州矿业持有黄金珠宝 90%股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次公司全资子公司参与竞拍事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司全称：湖南省国鼎投资有限责任公司

成立日期：2012 年 5 月 24 日
注册资本：6,205 万元人民币
法定代表人：邹品亮
住所：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段 522 号国富万兴综合楼 7-9 层
经营范围：企业自有资金投资、项目投资、股权投资、产业投资、实业投资；投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业资产的重组并购及债权债务重组咨询服务；资本管理；不动产管理；房屋租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股东情况：湖南兴湘资产经营管理集团有限公司持有其 100%股份。
经查询，国鼎公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司全称：湖南黄金珠宝实业有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4L5CT832
成立日期：2016 年 7 月 8 日
注册资本：20,000 万元人民币
法定代表人：薛丁华
住所：长沙经济技术开发区华夏路以西、人民东路以北
经营范围：贵金属压延、稀有稀土金属压延的加工；黄金制品、白银制品、铂金制品的批发；贵金属制品、钻石首饰、珠宝首饰、工艺品的零售；珠宝销售；字画、雕塑、珠宝、集邮票品等文化艺术收藏品的实物与网上交易；贵金属检测服务；珠宝玉石检测服务；珠宝鉴定服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；贸易代理；品牌推广营销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司类型：其他有限责任公司
股东情况：辰州矿业持有其 78%股份，国鼎公司持有其 12%股份，长沙经济技术开发集团有限公司持有其 10%股份。

黄金珠宝主要财务指标如下：
金额单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日（） 2024 年 9 月 30 日
资产总额 18,215.54 27,468.13
负债总额 355.23 9,491.61
净资产 17,860.3 17,976.51
注：以上数据已经审计。
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 426,646.60 492,970.01
利润总额 -590.23 467.47
净利润 -590.23 467.47
注：2023 年度数据已经审计，2024 年 1-9 月数据未经审计。
评估情况：根据湖南恒基房地产土地资产评估有限公司出具的《湖南省国鼎投资有限责任公司拟股权转让所涉及的湖南黄金珠宝实业有限公司股东全部权
益市场价值资产评估报告》（湘恒基评报字[2024]第 Z-133 号），以 2024 年 9
月 30 日为评估基准日，采用资产基础法评估结果，评估结论为：黄金珠宝股东全部权益账面价值为人民币 17,976.51 万元，评估值为人民币 20,150.33 万元，增值额为 2,173.82 万元，增值率为 12.09%。
经查询，黄金珠宝不是失信被执行人。
辰州矿业拥有本次股权转让的优先购买权。
四、本次交易的方式、挂牌转让交易的主要条件、资金来源
（一）交易方式
黄金珠宝股东国鼎公司于 2024 年 11 月 28 日在湖南省联合产权交易所公开
挂牌转让其持有的黄金珠宝 12%股权，辰州矿业拟在公司董事会授权范围内出资参与本次股权竞拍。
（二）挂牌转让交易的主要条件
标的名称：湖南黄金珠宝实业有限公司 12%股权转让
挂牌期满，如未征集到意向受让方：不变更挂牌条件，以 5 个工作日为一个
周期延长信息发布，直至征集到意向受让方或转让方书面通知信息发布终结。
转让底价：人民币 2,418.0396 万元
交易价款支付方式：一次性付款
其他披露内容：1.行使优先受让权的股东须于挂牌截止日 17:30 前填写《受
让申请书》向湖南省联合产权交易所提出意向申请，并按要求及时将交易保证金汇入湖南省联合产权交易所指定帐户。2.挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价：一次报价的交易方式确定受让方。不放弃优先受让权的其他股东的行权方式为：普通竞买人首先进行一次报价，报价过程中，该股东竞买人无须参与报价，但必须到场，普通竞买人报价结束后，其最高报价即为其他股东竞买人的行权价格。3.本项目在签订产权交易合同、支付交易价款后，还需报国有资产监督管理机构鉴证复核，取得鉴证复核通知书后产权交易合同方能生效，并办理后续产权交割相关手续；若自国有资产监督管理机构收到鉴证复核相关材料之日起 20 个工作日内未出具鉴证复核通知书，则视为未通过鉴证复核，本项目自动终结，产权交易合同自动解除，受让方已缴纳的所有款项，由湖南联交所按照受让方报名时预留的账户信息，原额原渠道无息退还，至此，转让方、受让方、湖南联交所、国有资产监督管理机构均无需承担其他任何责任。
与转让相关的其他条件：1.意向受让方（竞买人）在竞买标的时，应保证以不低于人民币 2,418.0396 万元报价。否则，竞买人报名交纳的交易保证金人民币600 万元在扣除交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还。2.意向受让方需在被确定为受让方之日起 5 个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起 5 个工作日内将交易价款一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户。3.如受让方因自身原因退出本次交易或者拒绝在被确定为受让方之日起 5 个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的，则交易保证金人民币 600 万元在扣除交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还。4.意向受让方提交受让申请并交纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目股权公告的内容，以现状受让本项目。湖南省联合产权交易所仅就转让方委托发布的《股权转让公告》进行披露，不承担瑕疵担保责任。
保证金及处置方式：意向受让方于本项目挂牌截止日 17:30 前向湖南省联合
产权交易所提出书面意向申请。符合条件的意向受让方应于挂牌截止日 17:30 前将交易保证金人民币 600 万元汇入湖南省联合产权交易所指定账户。交易保证金以到账时间为准。公告期内，如只征集到一个符合条件的意向受让方（含行权股
东），则该意向受让方被确定为受让方，上述交易保证金扣除交易服务费后直接转为交易价款的一部分；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价：一次报价的方式，上述交易保证金转为竞价保证金。成交后，成功竞买的竞买人交纳的交易保证金扣除交易服务费后转为交易价款的一部分；未成功竞买的竞买人交纳的交易保证金全额无息退还。如有违反本公告及《竞价文件》约定的相关交易保证金扣除情形的，则交易保证金不予退还。
（三）资金来源
辰州矿业参与竞拍的资金来源于自有资金。
五、本次交易的目的和对公司的影响
黄金珠宝是公司黄金产品深度延伸的重要基地，公司全资子公司辰州矿业参与本次竞拍符合公司战略发展方向。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况。
六、风险提示
本次交易将通过湖南省联合产权交易所公开挂牌方式，最终交易价格及交易能否达成存在一定的不确定性。
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第六次会议决议。
2.湖南恒基房地产土地资产评估有限公司出具的《湖南省国鼎投资有限责任公司拟股权转让所涉及的湖南黄金珠宝实业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（湘恒基评报字[2024]第 Z-133 号）。
特此公告。
湖南黄金股份有限公司
董 事 会

2025 年 1 月 23 日