旗滨集团:株洲旗滨集团股份有限公司2023年度及2024年1-10月备考合并财务报表审阅报告[致同审字(2025)第441A000017号]

株洲旗滨集团股份有限公司
2023 年度及 2024 年 1-10 月
备考合并财务报表审阅报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录
审阅报告 1-2
备考合并资产负债表 1-2
备考合并利润表 3
备考财务报表附注 4-106
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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传真 +86 10 8566 5120
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审阅报告
致同审字（2025）第 441A000017 号
株洲旗滨集团股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称旗滨集团公司）按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法编制的备考合并财务报
表包括 2023年 12月 31日、2024年 10月 31日的备考合并资产负债表，2023年
度及 2024 年 1-10 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是旗滨集团公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101号--财务报表审阅》的规定执
行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法的规定编制，未能在所有重大方面公允反映旗滨集团公司按照该编制基础编制的 2023 年 12 月
31日、2024年 10月 31日的备考合并财务状况及 2023年度及 2024年 1-10月的
备考合并经营成果
我们提醒备考合并财务报表使用者关注，本报告所附备考合并财务报表是根据本备考合并财务报表附注三所述编制基础编制，该财务报表所列数据和信息不构成旗滨集团公司本次交易完成后的实际财务报表比较财务数据和信息。

备考合并财务报表附注
一、公司基本情况
1、公司概况
（1）公司简介
公司名称：株洲旗滨集团股份有限公司
注册地址：湖南醴陵经济开发区东富工业园
总部地址：深圳市南山区桃源街道桃源社区高发西路 20 号方大广场 1.2 号研发楼 1 号楼
3601
成立日期：2005 年 07 月 08 日
账面股本：268,350.1941 万人民币
营业执照股本：268,349.9506 万人民币
法定代表人：张柏忠
（2）公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务
公司行业性质：本公司属于制造业-非金属矿物制品业。
公司经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；货运代理服务；
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
实际从事的主要经营活动：定位于高档优质浮法玻璃、节能玻璃、光伏太阳能玻璃、超
薄电子玻璃及中性硼硅药用玻璃等市场，目前生产和销售主要包含为 0.33-19mm 优质浮
法玻璃、超白浮法玻璃、着色（绿、蓝、灰）玻璃等玻璃原片；各种在线镀膜玻璃、离
线阳光控制镀膜玻璃、离线 LOW-E 低辐射镀膜玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃等
深加工节能玻璃；高铝超薄电子玻璃等等，主要劳务：提供普通货运、在港区内从事普
通货运装卸、仓储、堆码、货运代理等服务。
（3）公司历史沿革
株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称本公司或本集团)前身为株洲旗滨玻璃集团有限公
司，成立于 2005 年 7 月 8 日。
2011 年 8 月 4 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1127 号文核准，公司通过上
海证券交易所，采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式，公开发行 16,800.00 万股，发行后总股本 66,800.00 万股，于 2011 年 8 月 12
日在上海证券交易所上市流通。

2021 年 4 月 9 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409 号）核准，公司发行了 1,500 万
张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 150,000 万元，期限 6 年。公司该可转债
于 2021 年 5 月 7 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“旗滨转债”，债券代码
“113047”。旗滨转债自 2021 年 10 月 15 日起可转换为公司普通股。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。
2、备考合并财务报表范围
2023 年度、2024 年 1-10 月本集团备考合并财务报表范围的合并范围以控制为基础予以
确定，包括本公司及本公司控制的子公司。合并范围内子公司变动及其具体情况详见本
“附注七、合并范围的变动”、“附注八、在其他主体中的权益”。
3、标的公司基本情况
湖南旗滨光能科技有限公司(以下简称“旗滨光能”)，原名称郴州旗滨光伏光电玻璃有
限公司，是 2016 年 11 月 3 日经郴州市工商行政管理局批准，在湖南省郴州市资兴市注
册成立的有限公司，旗滨光能设立时注册资本为 30000 万元人民币，社会统一信用代码
为 91431000MA4L76Q03R。旗滨光能注册地址为湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园
江高路 9 号。
主要经营活动：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻
璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板
玻璃深加工设备、Low-E 镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节
能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相关技术咨询与服务。其他
非金属矿物制品制造；其他人造板、其他陶瓷制品的制造；人造板销售；陶瓷、石材装
饰材料零售；国家政策允许的矿产品、矿山物资设备、钢材销售；矿山工程技术研究、
开发及咨询服务；石英岩开采及加工、销售。
本备考财务报表经本公司 2025 年 1 月 23 日第五届董事会第三十七次会议批准报出。
二、拟实施的重组方案
1、交易方案概述
根据本公司 2024 年 11 月 5 日第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十三次
会议决议，以及 2025 年 1 月 23 日第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十
六次会议决议，本公司通过发行股份的方式，向旗滨光能的除公司以外的其他全部 17 名
股东（下称“交易对方”），购买控股子公司旗滨光能的 28.78%的股权（以下简称“本次
交易”）本次交易完成后，旗滨光能将成为公司的全资子公司。
2、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为俞其兵先生，本次交易不会导致本公司控制权
发生变化。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组及重
组上市的情形，但涉及发行股份购买资产。
4、本次交易涉及关联交易。
三、备考合并财务报表的编制基础及方法
1、备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组》的相关规定，本公司为
本次资产重组之目的，编制备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 10 月
31 日的备考合并资产负债表，2023 年度、2024 年 1-10 月的备考合并利润表以及备考合
并财务报表附注。
本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规
定(统称“企业会计准则”)编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。
本备考合并财务报表系假设本次交易在本备考合并财务报表期间内，本公司一直持有旗
滨光能 100.00%股权并持续经营。
本备考财务报表以持续经营为基础列报。
本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为
计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、备考合并财务报表的编制方法
（1）本公司 2023 年度合并财务报表经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出
具了 CAC 证审字[2024]0007 号审计报告，2024 年 1-10 月财务报表未经审计；旗滨光能
2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-10 月财务报表经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审
计，并出具致同审字（2025）第 441A000016 号财务报表审计报告。
（2）基于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现
金流量表及备考合并股东权益变动表，备考合并资产负债表的股东权益按“归属于母公
司股东权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“其他综合收
益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目，并且本备考合并财务报表未列示本公
司财务报表及其相关附注。
四、重要会计政策及会计估计
本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认政策，
具体会计政策见附注四、21、附注四、25 和附注四、34。
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2023 年 12 月 31 日、
2024 年 10 月 31 日的备考合并财务