飞荣达:长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司收购江苏中煜橡塑科技有限公司100%股权暨关联交易的核查意见

长城证券股份有限公司
关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
收购江苏中煜橡塑科技有限公司 100%股权
暨关联交易的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”或“公司”）2022 年度向特定对象发行A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对飞荣达收购江苏中煜橡塑科技有限公司（以下简称“江苏中煜”或“标的公司”）100%股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易内容
为进一步延伸公司的持续发展能力和综合竞争优势，拓展公司在新能源领域业务，丰富和完善产业链建设，公司全资子公司飞荣达科技（江苏）有限公司（以下简称“江苏飞荣达”）于近日和江苏中煜股东马飞、黄巍巍及敖煜之（以下简称“交易对方”）及江苏中煜签订了《关于江苏中煜橡塑科技有限公司之股权收购协议》，拟收购交易对方合计持有江苏中煜 100%的股权。标的公司是一家以高端橡胶密封件及新能源汽车橡胶制品生产销售为一体的制造型企业，并拥有专业的橡胶材料研发的技术团队。本次收购将丰富公司在新能源领域的产品矩阵，增强公司电磁屏蔽及热管理解决方案的综合能力，有效实现资源整合及业务协同，有利于提升公司综合竞争力及公司市场份额。本次收购完成后，公司持有标的公司 100%股权，江苏中煜成为公司的全资孙公司并纳入公司合并报表范围。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《飞荣达科技（江苏）有限公司拟收购江苏中煜橡塑科技有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第 7001 号）（以下简称“《资产评估报告》”），
标的公司采取收益法，于资产评估基准日 2024 年 10 月 31 日股东全部权益价值
评估值为人民币 38,300.00 万元。经各方友好沟通，最终确定本次收购江苏中煜100%股权的交易价格为人民币 38,000.00 万元。
（二）关联关系
本次收购的对手方马飞先生为公司控股股东、实际控制人，其持有标的公司60%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次收购构成关联交易。
（三）审议情况
本次收购事项已经公司第六届董事会第四次（临时）会议及第六届监事会第四次（临时）会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决。公司独立董事专门会议对本次收购事项进行了事前审核。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购事项在董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决相关议案。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方：马飞、黄巍巍、敖煜之
1、关联方
姓名：马飞
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4416211968********
住址：广东省深圳市南山区****

是否取得其他国家或地区的居留权：无
上述交易对手方马飞先生为公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次收购构成关联交易。
信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，上述交易对手方不属于失信被执行人。
2、非关联方
姓名：黄巍巍
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4209831981********
住址：湖北省广水市李店镇****
是否取得其他国家或地区的居留权：无
姓名：敖煜之
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4304211975********
住址：江苏省常州市金坛区****
是否取得其他国家或地区的居留权：无
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人、前十大股东及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，上述交易
对手方不属于失信被执行人。
（二）受让方：江苏飞荣达
公司名称 飞荣达科技（江苏）有限公司
住 所 常州市金坛区华业路 139 号
统一社会信用代码 91320413MA1Q47KQ36
法定代表人 马飞
注册资本 40,000 万人民币
公司类型 有限责任公司
成立时间 2017 年 8 月 21 日
移动通信技术、网络通信技术、计算机技术的技术研发及技术
转让；电磁屏蔽产品、吸波产品、导热产品、绝缘产品、电子专
用材料及产品、电力电子元器件、塑胶产品及组件、金属冲压
产品及组件、合金铸造产品及组件的研发、生产及销售；物业
管理服务；企业自有房屋租赁服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务；普通货运经营（限《道路运输经营许可证》核
经营范围 定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制
品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 江苏中煜橡塑科技有限公司
住 所 常州市金坛区华业路 139 号
统一社会信用代码 91320413MA1XUYJ81Y
法定代表人 敖煜之
注册资本 1,000 万人民币
公司类型 有限责任公司
成立时间 2019 年 1 月 29 日

橡塑制品、新能源汽车零部件及配件的研发、生产、销售；新材
料技术开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：电子专用材料销售；新能源汽车
经营范围 电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；合成材料销售；货物进出口；技术进出口；进
出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）本次收购前，江苏中煜股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
马飞 600.00 60.00
黄巍巍 350.00 35.00
敖煜之 50.00 5.00
合 计 1,000.00 100.00
本次收购后，江苏中煜股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
飞荣达科技（江苏）有限公司 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
（三）主要业务
标的公司是一家以高端橡胶密封件及新能源汽车橡胶制品生产销售为一体的制造型企业，具备橡胶制品健全的生产链，主营产品以特种胶料密封件为主，产品包括氟胶 O 型圈、星型圈、背胶发泡硅胶等，主要应用于新能源汽车领域。标的公司具有完整和高效的研发、生产、销售和管理体系，在配方设计、产品设计、模具加工制造、工艺制备、材料及产品试验等方面，形成了自主研发体系，具备较高的市场竞争力及产品优势，其所生产的密封产品已通过国内主要动力电池生产厂商的技术检测，直接或者间接供应国内主要动力及储能电池密封件企业。
（四）主要财务数据
公司聘请了具备从事符合证券法规定的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并出具了《江苏中煜橡塑科技有限公司审计报告》（苏
公 W[2025]A002 号）。标的公司一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 10 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 24,585.62 24,096.41
负债总额 12,578.33 14,838.34
净资产 12,007.29 9,258.07
项目 2024 年 1-10 月 2023 年度
营业收入 17,114.80 17,554.58
营业利润 5,526.86 5,108.10
净利润