巨星农牧:北京国枫律师事务所关于乐山巨星农牧股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一(豁免版)

北京国枫律师事务所
关于乐山巨星农牧股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2024]AN126-11 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于乐山巨星农牧股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2024]AN126-11号
致：乐山巨星农牧股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于乐山巨星农牧股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京国枫律师事务所关于乐山巨星农牧股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）等申报文件。
根据“上证上审（再融资）[2024]303号”《关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。本补充法律意见书中，报告期是指2021年、2022年、2023年、2024年1-9月。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
一、关于股权质押（《问询函》第 4 题）
根据申报材料，1）公司控股股东巨星集团参与本次认购，认购股票数量不低于本次实际发行数量的 5.00%，发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的
股份数量预计不超过公司总股本的 30%。2）截至 2024 年 9 月 10 日，巨星集
团持有公司 15,051 万股，累计质押股份 8,981 万股，质押比例为 59.67%。
请发行人说明：（1）公司控股股东认购资金来源，包括但不限于自有资金与外部筹资情况、融资方式、融资方名称、期限、利率，是否存在结构化融资安排等；（2）结合公司控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，公司股价变动情况以及预警线、平仓线设置情况等，说明后续是否存在较大平仓风险；（3）公司对外担保的具体情况，包括被担保方、金额、期限、是否存在关联关系等，履行的审议程序及信息披露情况，是否符合相关规定，未来是否有较大可能承担履约义务，是否存在损害公司及投资者利益的情形。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6
条及第 11 条进行核查并发表明确意见。

（一）公司控股股东认购资金来源，包括但不限于自有资金与外部筹资情况、融资方式、融资方名称、期限、利率，是否存在结构化融资安排等
1.公司控股股东认购资金来源
根据发行人陈述、本次发行方案，控股股东巨星集团出具的说明，本次发行募集资金总额不超过 80,000.00万元，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，其中，巨星集团拟认购数量不低于本次实际发行数量的 5%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人的持股比例合计不超过发行后公司总股本的30%。按照巨星集团前述最低认购比例，以本次发行募集资金总额上限进行测算，巨星集团本次认购金额为不少于 4,000 万元，巨星集团计划拟以自有资金进行认购。上述认购资金安排系控股股东基于目前自有资金状况、资金使用计划、资金筹措情况作出的初步安排，后续认购资金如情况发生变更，控股股东可能对上述资金安排进行相应调整。
2.控股股东资产可以覆盖自有资金认购金额
根据发行人陈述、控股股东巨星集团的财务报表，截至 2024年 12 月 31日，
控股股东总资产为 37.86亿元，净资产为 19.38 亿元，持有货币资金为 1.05亿元，可以覆盖不少于 4,000万元的本次自有资金认购金额。
3.本次发行认购资金不存在结构化融资安排等情形
控股股东巨星集团于 2024 年 4 月出具《关于认购资金来源及合规性的承诺
函》，巨星集团承诺如下：
“本公司用于认购上市公司本次发行股票的认购资金来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；

本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；
本公司不存在直接或间接接受上市公司或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
因此，本次发行控股股东巨星集团的认购资金不存在结构化融资安排等情形。
综上所述，控股股东巨星集团计划拟以自有资金进行认购，控股股东资产可以覆盖本次自有资金认购金额；本次发行控股股东巨星集团的认购资金不存在结构化融资安排等情形。
（二）结合公司控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，公司股价变动情况以及预警线、平仓线设置情况等，说明后续是否存在较大平仓风险
1.公司控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力
根据发行人出具的说明、控股股东巨星集团的财务报表及对控股股东的相关访谈记录，巨星集团本部的主营业务为投资业务和经营贸易业务，截至 2024年 12 月 31 日，巨星集团最新一期未经审计的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2024.12.31/2024 年
货币资金 10,462.41
交易性金融资产 69,640.99
流动资产 107,703.09
长期股权投资 243,852.38
其他权益工具投资 22,327.00
非流动资产 270,891.39
总资产 378,594.48

流动负债 94,982.64
非流动负债 89,779.75
负债合计 184,762.40
净资产 193,832.09
根据控股股东巨星集团出具的说明，截至 2024 年 12 月 31 日，除控股发行
人外，巨星集团持有盛和资源（600392.SH）6,662 万股，其中质押盛和资源股
份 6,115 万股。按 2024 年 12 月 31 日盛和资源 10.28 元/股的收盘价计算，巨星
集团所持盛和资源股票市值 68,485.39 万元，其中未被质押盛和资源股份的市值为 5,623.19万元，巨星集团具备良好的偿还负债的能力。
2.公司股价变动情况
2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31日，发行人股票收盘价情况如下：
单位：元/股
数据来源：同花顺 iFinD
从上图可知，2024 年 7 月 1 日至 2024年 12 月 31 日，发行人股票价格波动
区间在 15.59元/股至 29.77 元/股之间。

3.预警线、平仓线设置情况
根据中证登出具的发行人《股东名册》、控股股东巨星集团出具的说明及
发行人公开披露的信息，截至 2025 年 1 月 14 日，控股股东巨星集团持有发行
人 150,665,038 股股份，累计质押股份 82,210,000 股，质押比例为 54.56%。控
股股东巨星集团所持发行人股份质押的预警线范围为 140%至 166.67%、平仓线范围为 130%至 150%，股份质押具体情况如下：
质押数 本金 实际使用金 主合同债务
序 量（万 质权人 （万元） 额余额 质押 到期日/质押
号 股） （注 1） （万元） 起始日 到期日
（注 2）
1 406 华西证券股份有限 7,000.00 7,000.00 2024.05.24 2025.05.24
公司
2 1,166 华西证券股份有限 2023.09.07 2025.09.07
公司 15,000.00 15,000.00
3 529 2024.09.06 2025.09.07
4 600 兴业银行股份有限 10,000.00 10,000.00 2024.06.13 2025.05.02
公