南模生物:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海南方模式生物科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年一月

目 录

第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 7
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类...... 7
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例...... 7
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法...... 10
五、限制性股票的授予与归属条件......11
六、本激励计划的其他内容 ...... 15
第五章 本次独立财务顾问意见 ...... 16
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 16
二、关于南模生物实行本激励计划可行性的核查意见...... 16
三、关于激励对象范围和资格的核查意见...... 17
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见...... 18
五、关于公司实施本激励计划的财务意见...... 19
六、关于本激励计划对南模生物持续经营能力、股东权益的影响的核查意见...... 19
七、关于南模生物是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 19
八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...... 20
九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见...... 20
十、其他应当说明的事项 ...... 21
第六章 备查文件及备查地点 ...... 22
一、备查文件目录...... 22
二、备查文件地点...... 22
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”“上市公司”或“公司”）2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在南模生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供南模生物全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南模生物提供，南模生物已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；南模生物及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海南方模式生物科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对南模生物的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
南模生物、上市公司、公司、本公 指 上海南方模式生物科技股份有限公司
司
本激励计划、《激励计划（草案）》 指 《上海南方模式生物科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上
本独立财务顾问报告 指 海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、核心技术
人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
激励对象获得公司股份的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得股票所
需满足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《上海南方模式生物科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单
位

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、南模生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第十八次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购A股普通股股票，则相关股份为根据公司2023年8月30日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的回购方案而回购的公司股份或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。截至2024年2月22日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份45.1318万股，占回购完成时公司总股本的比例为0.5789%，购买的最高价为40.99元/股、最低价为26.22元/股，已支付的总金额为1,648.02万元。本次回购股份的处置符合《公司法》第一百六十二条规定。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为130.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,796.3513万股的1.67%。其中，首次授予限制性股票104.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,796.3513万股的1.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留26.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7,796.3513万股的0.33%，占本激励计划