地铁设计:董事会议事规则

广州地铁设计研究院股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范广州地铁设计研究院股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。
第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责
的基本方式。
第四条 董事会根据公司章程规定设立专门委员会。
第五条 董事会下设日常办事机构，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修
改方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总建筑师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
(十六) 根据《公司章程》第二十二条规定，决定在三
年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份；

(十七) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规
定或者股东会授予的其他职权。
《公司章程》对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
除《公司章程》及股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等依照法律法规须经股东会审议通过外，公司其他基本制度的制定或修订经董事会审议通过后实施。
董事会决定公司重大事项，应当按照相关规定事先听取公司党委的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决
议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。
第三章 董事会的组成及董事的任职
第八条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，
职工董事 1 名，独立董事 3 名，其他董事 4 名；其中独立董
事至少一名为会计专业人士。
第九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证
券；
(四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签
署的其他文件；

(五) 行使公司法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第十条 董事的选任按照《公司章程》规定的提名程序
提名和选举。
第十一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期三年，任期届满可连选连任。股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之日。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会设一名职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
有关情况。除下列情形外，董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效：
(一) 董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人
数；
(二) 独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成
员的三分之一；
(三) 独立董事辞任导致独立董事中没有会计专业人
士。
在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第四章 董事会会议的召集
第十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董
第十五条 定期董事会会议每年应当至少召开两次，原
则上应每半年定期召开一次。
第十六条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会
议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情
形。
第十七条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第五章 董事会会议议题和议案
第十八条 下列人员可以向董事会提出议案：
(一) 董事长；
(二) 代表十分之一以上表决权的股东；
(三) 三分之一以上董事；
(四) 过半数独立董事；
(五) 监事会；
(六) 总经理。
第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十条 召开董事会临时会议的，应当通过董事会日
常办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第六章 董事会会议的通知
第二十一条 董事会应当于定期董事会会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第二十二条 发生本规则第十六条规定的情形之一，董
事长应在发生后十日内签发召开临时董事会会议的书面通知，该通知应当在临时董事会会议召开三日前送达全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 董事会会议通知应当以直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式作出。
会议通知应当包括以下内容：
(一) 会议日期、召开方式和地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议事由及议题；
(四) 发出通知的日期；
(五) 非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未
由董事长召集的情况以及召集董事会的依据；
(六) 董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会
议；
(七) 联系人和联系方式。
第二十四条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开并做好相应记录。
第七章 董事会会议召开和表决
第二十五条 董事会会议可以采取现场会议或通讯表
决方式举行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第二十六条 董事会会议采用通讯表决方式开会，应通
过分别送达审议议案或传阅审议议案的方式对议案进行表
决。董事应当在会议通知中规定的有效时限内，在议案表决书及会议决议上签字表决。外地董事以传真或扫描件方式将议案表决书及签字决议发回公司，原件应随后寄回公司。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方
能举行。
第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和代理人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独
立董事也不得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和
表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事
也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席会议的