硅烷科技:内部控制制度

证券代码：838402 证券简称：硅烷科技 公告编号：2025-010
河南硅烷科技发展股份有限公司内部控制制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
河南硅烷科技发展股份有限公司于2025年1月23日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<内部控制制度>的议案》。表决结果为：同
意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
河南硅烷科技发展股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强河南硅烷科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，结合《河南硅烷科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际，特修订完善本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、经营管理层和全体员工实施的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
第二章 内部控制制度要求
第三条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：

（一）合法性原则，内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
（二） 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
（三） 重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（四）有效性原则。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。
（五）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（六）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（七） 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第四条 公司应当明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会下达的指令能够被认真执行。
第五条 公司审计部负责公司内部控制制度的制定、实施和完善。负责内部控制的日常工作，负责组织内部控制评价工作，并向董事会审计委员会提交内部控制评价报告。
第三章 内部控制制度内容
第六条 公司内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：治理结构和组织架构、授权管理、关联交易、对外投资与对外担保、货币资金管理、采购与付款管理、存货管理、固定资产管理、筹资管理、销售与收款管理和控制、技术研发管理、会计系统和财务报告、合同管理、信息披露、子分公司管理制度、人力资源管理、企业文化。
第七条 公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
（一）内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。
（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标
相关的风险，合理确定风险应对策略，是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。
（三）控制措施。控制措施是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式。控制措施结合公司具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制等，具体包括但不限于核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。
（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通，是实施内部控制的重要条件。
（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进，是实施内部控制的重要保证。
第八条 公司需重点加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。
第四章 重点关注的控制活动
第一节 关联交易的内部控制
第九条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十条 公司需明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十一条 公司应确定关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司、分公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第十二条 公司审议需经董事会审议的关联交易事项时，应先由独立董事专门会议审议通过后再提交董事会审议。相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事须回避表决。会议召集人
应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十四条 公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事必要时应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第二节 对外担保的内部控制
第十八条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第十九条 公司股东大会、董事会应按照对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按有关规定追究其责任。
第二十条 公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十一条 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十二条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二十三条 公司独立董事可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十四条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会和监事会报告。
第二十五条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第二十七条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十八条 公司控股子公司、分公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司、分公司要在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第三节 募集资金使用的内部控制
第二十九条 公司应当制定《募集资金管理制度》，并按照管理办法的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第三十条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十一条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十二条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。
第三十三条 公司财务部要跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司的
独立董事和监事会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第三十四条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第三十五条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须按相关规定，经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
第三十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项目。公司董事会要对