交大昂立:北京博星证券投资顾问有限公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购上海交大昂立股份有限公司之独立财务顾问报告

北京博星证券投资顾问有限公司
关于
上海饰杰装饰设计工程有限公司
要约收购
上海交大昂立股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年一月

独立财务顾问声明
北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”）委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由交大昂立等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除交大昂立等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于交大昂立最近三年及一期的定期报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购交大昂立的股份事宜发表意见，包括交大昂立的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读交大昂立发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目录

独立财务顾问声明......2
目录......3
释义......5
第一节 收购人及其一致行动人的基本情况......6
一、收购人及其一致行动人基本情况......6
二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系......9
三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例......15
四、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务数据......16
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况......16
六、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况......17七、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况......19八、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况......20
第二节 要约收购概况......21
一、本次要约收购的目的......21
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序......21
三、未来12个月内增持或处置计划......21
四、本次要约收购方案......21
第三节 上市公司主要财务状况......29
一、主要财务数据......29
二、盈利能力分析......30
三、营运能力分析......30
四、偿债能力分析......31
第四节 对本次要约收购价格的分析......32
一、本次要约收购价格的合规性分析......32
二、上市公司股票价格分析......33
三、挂牌交易股票的流通性......33
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见......35
一、本次要约收购的收购人的主体资格......35
二、收购人实际履约能力评价......35三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资
助的情况......35
四、本次要约收购对上市公司的影响......36
五、本次要约收购的后续计划......39六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人及其一致行动人以外的上市公司全
体股东的建议......40七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查......41
八、对本次要约收购的结论意见......41
第六节 本次要约收购的风险提示......42
一、股票交易价格出现波动的风险......42
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险......42
三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险......42第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况
说明......43
第八节 备查文件......44
一、备查文件......44
二、独立财务顾问联系方式......44
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
上海饰杰、收购人 指 上海饰杰装饰设计工程有限公司
交大昂立、上市公司 指 上海交大昂立股份有限公司
、公司
上海韵简 指 上海韵简实业发展有限公司，为收购人一致行动人
丽水新诚 指 丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙），为收购人一
致行动人
丽水农帮 指 丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙），为收购人一致行动人
予适贸易 指 上海予适贸易有限公司，为收购人一致行动人
本次要约收购、本次 上海饰杰以要约价格向除上海饰杰及其一致行动人以外的交
收购 指 大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收
购的行为
本独立财务顾问报告 《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海饰杰装饰设计
、本报告书、本报告 工程有限公司要约收购上海交大昂立科技股份有限公司之
指 独立财务顾问报告》
要约收购报告书 指 《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要》
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
本独立财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《上海交大昂立股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年及一期 指 2021年、2022年、2023年及2024年1-9月
元、万元 指 人民币元/人民币万元
注：除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

第一节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
企业名称 上海饰杰装饰设计工程有限公司
注册地址 上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢 2 层 I 区 2024 室（上海市崇明
工业园区）
主要办公地址 上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢 2 层 I 区 2024 室（上海市崇明
工业园区）
法定代表人 嵇霖
注册资本 3000 万人民币
统一社会信用代码 91310230053006318P
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
室内外装饰工程设计，建筑装饰装修工程，园林景观工程，绿化工
程，建筑智能化工程，管道工程，空调设备安装，设计、制作各类
广告，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，广告材料、建筑材
料、装饰材料、汽车配件、管道配件、机电设备、五金交电、卫生
经营范围 洁具、家用电器、办公用品、环保设备、电子产品、消防器材、日
用百货、皮革制品、服装鞋帽、矿产品、工艺礼品（象牙及其制品
除外）、珠宝首饰、空调设备、暖通设备、制冷设备、机械设备、
水处理设备、厨房设备、水暖配件、橡塑制品的销售，家具的加
工、销售，清洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
经营期限 2012 年 9 月 3 日 至 无固定期限
股东及持股情况 嵇霖持股 50%；张顺持股 50%。
通讯地址 上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢 2 层 I 区 2024 室（上海市崇明
工业园区）
联系电话 13901631645
（二）一致行动人基本情况
1、上海韵简实业发展有限公司
企业名称 上海韵简实业发展有限公司
注册地址 上海市奉贤区海湾镇五四公路 4399 号 94 幢 2291 室
主要办公地址 上海市奉贤区海湾镇五四公路 4399 号 94 幢 2291 室
法定代表人 嵇霖
注册资本 1000 万人民币
统一社会信用代码 913101203422775014

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
包装材料、计算机、软件及辅助设备、办公设备、电子产品、皮革制
品、鞋帽、矿产品、珠宝首饰、茶具、卫生洁具、环保设备、陶瓷制
品、音响设备、日用百货、针纺织品、箱包、建筑材料、金属材料、
经营范围 五金交电、机电设备、石材、汽车配件、消防器材、办公用品、服装
服饰、叉车及配件的批发、零售,建筑装修装饰建设工程专业施工,环
保设备工程专业施工,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,商
务信息咨询,绿化养护,物业管理,保洁服务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2015 年 6 月 5 日 至 2040年 6 月 4 日
股东及持股情况 嵇霖持股 99%；焦长霞持股 1%。
通讯地址 上海市奉贤区海湾镇五四公路 4399 号 94 幢 2291 室
联系电话 13901631645
2、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）
企业名称 丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车