浙江建投:中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于
浙江省建设投资集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年一月

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年修订）》等规范性文件要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“浙江建投”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对本次重组的产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下。
除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的含义相同。
1、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等适用快速审核通道的行业或企业
根据《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，上市公司拟通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建 13.05%股权、浙江二建 24.73%股权、浙江三建 24.78%股权，同时向国资运营公司发行股份募集配套资金。
根据国家统计局 2017 年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），浙江建投属于 “土木工程建筑业（E48）”。本次交易标的公司浙江一建、浙江二建和浙江三建系上市公司控股子公司，主要从事建筑工程施工等业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），标的公司所属行业为 “土木工程建筑业（E48）”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天
装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中所述的相关行业。
2、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（1）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，浙江建投主要从事建筑施工业务以及与建筑产业链相关的工程设计咨询、产业投资业务、工业制造业务及建筑专业服务等业务。其中，建筑施工业务是上市公司的主要业务板块及收入来源。本次交易的标的公司浙江一建、浙江二建和浙江三建系上市公司控股子公司，标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司建筑施工业务板块的重要经营主体。
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司 100%控制，有利于促进上市公司及标的公司在人才、技术、资质等方面的协同优势进一步增强，有利于巩固上市公司核心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从而促进上市公司高质量发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，但不属于上下游并购。
（2）本次交易是否构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为国资运营公司，实际控制人为浙江省国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为国资运营公司，实际控制人仍为浙江省国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
3、本次交易是否涉及发行股份
根据本次重组方案，上市公司拟通过发行股份的方式，购买国新建源基金持
有的浙江一建 13.05%股权、浙江二建 24.73%股权、浙江三建 24.78%股权，同时向国资运营公司发行股份募集配套资金。因此，交易方案涉及上市公司发行股份的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
5、中国证监会或深交所要求的其他事项。
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
于嘉伟 段毅宁
中国国际金融股份有限公司
年 月 日