浙江建投:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

股票代码：002761 股票简称：浙江建投 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：127102 债券简称：浙建转债 上市地点：深圳证券交易所
浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
交易对方
募集配套资金认购方 浙江省国有资本运营有限公司
独立财务顾问
二〇二五年一月

目录

目录 ...... 1
释义 ...... 6
声明 ...... 10
一、上市公司声明...... 10
二、交易对方声明...... 11
三、相关证券服务机构声明...... 11
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍...... 12
二、募集配套资金情况简要介绍...... 14
三、本次交易对上市公司的影响...... 15
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 17
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划...... 18
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、标的公司有关风险...... 23
三、其它风险...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的...... 28
二、本次交易的具体方案...... 31
三、本次交易的性质...... 35
四、本次交易对上市公司的影响...... 37
五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 39
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 40
第二节 上市公司基本情况 ...... 50
一、基本情况...... 50

二、上市公司设立及股本演变情况...... 50
三、最近三十六个月控制权变动情况...... 54
四、最近三年重大资产重组情况...... 55
五、控股股东及实际控制人情况...... 55
六、最近三年的主营业务发展情况...... 57
七、主要财务数据及财务指标...... 57
八、上市公司合规及诚信情况说明...... 58
第三节 交易对方基本情况 ...... 60
一、发行股份购买资产交易对方...... 60
二、募集配套资金认购方...... 69
第四节 标的公司基本情况 ...... 72
一、浙江一建...... 72
二、浙江二建...... 93
三、浙江三建...... 125
四、标的公司主营业务情况...... 158
第五节 本次发行股份情况 ...... 168
一、发行股份购买资产具体方案...... 168
二、发行股份募集配套资金具体方案...... 170
第六节 标的公司评估情况 ...... 178
一、标的公司评估情况...... 178
二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析...... 370
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见...... 375
第七节 本次交易主要合同 ...... 377
一、发行股份购买资产协议...... 377
二、发行股份购买资产协议之补充协议...... 381
三、股份认购协议...... 382
四、股份认购协议之补充协议...... 384
第八节 本次交易的合规性分析...... 386
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 386
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形...... 389

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 389
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用
指引——上市类第1号》相关解答的要求...... 391
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 392
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 392
七、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定...... 393
八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条的规定...... 395
九、独立财务顾问和律师意见...... 396
第九节 管理层讨论与分析 ...... 397
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 397
二、标的公司行业特点...... 404
三、标的公司的核心竞争力及行业地位...... 420
四、标的公司财务状况及盈利能力分析...... 422
五、上市公司对标的公司的整合管控安排...... 485
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的
影响分析...... 486
第十节 财务会计信息 ...... 490
一、标的公司财务会计信息...... 490
二、上市公司备考合并财务报表审阅报告...... 502
第十一节 同业竞争和关联交易...... 506
一、同业竞争...... 506
二、关联交易...... 507
第十二节 风险因素 ...... 541
一、与本次交易相关的风险...... 541
二、标的公司有关风险...... 542
三、其他风险...... 545
第十三节 其他重要事项 ...... 547
一、对外担保及非经营性资金占用的情形...... 547
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况.... 547

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况...... 547
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 548
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
明...... 549
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 552
七、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明...... 552
八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形...... 553
第十四节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见...... 554
一、独立董事意见...... 554
二、独立财务顾问意见...... 557
三、法律顾问意见...... 558
第十五节 本次交易相关证券服务机构情况...... 560
一、独立财务顾问...... 560
二、法律顾问...... 560
三、审计机构...... 560
四、资产评估机构...... 560
五、独立财务顾问律师...... 561
第十六节 声明与承诺 ...... 562
一、上市公司及全体董事声明...... 562
二、上市公司全体监事声明...... 563
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 564
四、独立财务顾问声明...... 565
五、法律顾问声明...... 566
六、审计机构声明...... 567
七、资产评估机构声明...... 568
第十七节 备查文件 ...... 569
一、备查文件...... 569
二、备查地点...... 569
附件一 上市公司及其控股子公司受到的主要行政处罚情况...... 571
附件二 标的公司拥有的房产及对应的土地使用权情况...... 584
附件三 标的公司拥有的商标权情况...... 605
附件四 标的公司拥有的专利权情况...... 606
附件五 标的公司拥有的软件著作权情况...... 640
附件六 标的公司拥有的主要业务资质情况...... 643
附件七 标的公司主要租赁物业情况...... 648
附件八 标的公司的重大未决诉讼、仲裁...... 651
释义
本重组报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义
重组报告书、报告 《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
书、本重组报告 指 关联交易报告书（草案）》
书、本报告书
上市公司、本公
司、公司、浙江建 指 浙江省建设投资集团股份有限公司
投、浙建集团
多喜爱 指 多喜爱集团股份有限公司，系上市公司曾用名，上市公司于2021年6月28
日更名为浙江省建设投资集团股份有限公司
多喜爱有限 指 湖南多喜爱纺织科技有限公司，即多喜爱的前身
浙江省建设投资集团有限公司，曾用名为浙江省建设投资集团股份有限公
原浙建集团 指 司（非目前存续的上市公司）、浙江省建工集团有限责任公司，统一社会
信用代码为91330000142912793U，已于2021年6月25日注销，注销前系上
市公司子公司
国新建源基金、发 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙），曾用名为国新建行股份购买资产交 指 信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
易对方
交易各方 指 上市公司及国新建源基金
浙江一建 指 浙江省一建建设集团有限公司
浙江二建 指 浙江省二建建设集团有限公司
二建钢结构 指 浙江省二建钢结构有限公司
二建安装 指 浙江省二建建设集团安装有限公司
浙江三建、长城建 指 浙江省三建建设集团有限公司，曾用名为浙江省长城建设集团股份有限公
设 司、浙江省长城建设集团有限公司
标的公司 指 浙江一建、浙江二建、浙江三建
标的资产、拟购买 指 浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权
资产
国资运营公司、控
股股东、募集配套 指 浙江省国有资本运营有限公司
资金认购方
浙江省国资委、实 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
际控制人
建信金投 指 建信金投私募基金管理（北京）有限公司，曾用名为建信金投基金管理
（天津）有限公司
国新融汇 指 国新融汇股权投资基金管理有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
工银投资