侨源股份:北京金杜(成都)律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京金杜（成都）律师事务所
关于四川侨源气体股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：四川侨源气体股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受四川侨源气体股份有限公司（以下简称侨源股份或公司）委托，作为其 2025 年限制性股票激励计划（以下简称本计划、本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称《自律监管指南第 1 号》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《四川侨源气体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅就与公司本计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、侨源股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本计划的主体资格
（一） 公司的基本信息
根据中国证监会于 2022 年 3 月 18 日核发的证监许可[2022]578 号《关于同
意四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及深交所于 2022年 6 月 10 日发布的《关于四川侨源气体股份有限公司股票在创业板上市交易的
公告》，公司人民币普通股股票将于 2022 年 6 月 14 日在深交所创业板上市，
证券简称为“侨源股份”，证券代码为“301286”，公司人民币普通股股份总数为 400,100,000 股，其中 33,806,582 股股票自上市之日起开始上市交易。

根据公司现持有的成都市市场监督管理局于 2022 年 8 月 1 日核发的统一社
会信用代码为 91510100740341476L 的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称 四川侨源气体股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 四川省成都市都江堰市灌温路 1399 号
法定代表人 乔志涌
注册资本 40,010 万元
成立日期 2002 年 9 月 10 日
生产、销售氩气、氮气、氧气（航空呼吸用氧、工业氧等）、
医用气体（液态氧、气态氧）、批发危险化学品 [仅限票据交
易，不得存放实物和样品]；深冷空分设备、金属结构制造、
安装；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件；货物进出口；销售金属压力容器和金属包装
经营范围 容器；各种气体供应系统、应用系统的设计、制造；销售自产
产品并提供相关技术支持；销售食品添加剂；工业气体、医用
气体、食品气体应用技术的咨询服务；天然气管道维护；自有
房屋租赁、设备租赁；医疗器械（第二类；6854 手术室、急
救室、诊疗室设备及器具、6856 病房护理设备及器具）；航
空呼吸用氧。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
根据《营业执照》《公司章程》及公司的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，侨源股份有效存续。
（二） 公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 9 日分别
出具的《审计报告》（北京大华审字[2024]00000225 号）、《内部控制审计报告》（北京大华内字[2024]00000004 号）、公司最近三年关于利润分配的公告、
《 公 司 章 程 》 及 公 司 的 说 明 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 查 询 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”
（ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml ） 、 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/sichuan/index.shtml ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站，截至本法律意见书出具日，侨源股份不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，侨源股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；侨源股份具备实施本计划的主体资格。
二、《四川侨源气体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
的主要内容
2025 年 1 月 22 日，侨源股份第五届董事会第十二次会议及第五届监事会
第十二次会议审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。根据《四川侨源气体股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），本计划主要内容如下：
（一） 本计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本计划的目的如下：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》明确规定了实行本计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

1．激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》和公司说明，激励对象的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条、《股票上市规则》第 8.4.2
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员与核心骨干（不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单、激励对象签订的劳动合同及其社会保险缴纳证明等资料以及公司和激励对象出具的说明及承诺，
本激励计划授予的激励对象不超过 231 人，包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司中层管理人员与核心骨干。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制