中科飞测:北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

北京市君合律师事务所
关于
深圳中科飞测科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
二〇二五年一月

目 录

释 义...... 6
正 文...... 10
一、 本次发行的批准和授权 ......10
二、 发行人本次发行的主体资格 ......10
三、 本次发行的实质条件 ...... 11
四、 发行人的设立 ......15
五、 发行人的独立性 ......16
六、 发行人的前十大股东、控股股东及实际控制人 ......16
七、 发行人的股本及其演变 ......17
八、 发行人的业务 ......17
九、 关联交易及同业竞争 ......18
十、 发行人的主要财产 ......20
十一、 发行人的重大债权债务 ......23
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......23
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ......24
十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......25十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ....25
十六、 发行人的税务 ......26
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......27
十八、 发行人募集资金的运用 ......28
十九、 发行人业务发展目标 ......28
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......29
二十一、 本次发行的总体结论性意见 ......30
北京市君合律师事务所
关于深圳中科飞测科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：深圳中科飞测科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“中科飞测”）的委托，担任发行人 2024 年度向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）及参考《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为出具本法律意见书之目的，中国境内不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）其他法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下统称“法律法规”）的相关规定，按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 度向特定对象发行A 股股票之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）
为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定编制和落实了查验计划，查阅了按规定需查阅的有关文件及本所律师认为出具本法律意见书需查阅的其他文件。同时，本所律师就有关事项向发行人的有关董事、监事及高级管理人员等作了询问并进行了必要讨论，并合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、网络查
询等方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。在前述调查过程中，本所及本所律师得到了发行人作出的如下书面保证：
1、 发行人已提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书告所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言及已公告的相关信息，该等文件材料、口头证言及其所述的事实均是真实、准确、完整的，不存在任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏；
2、 提供给本所的文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的；
3、 提交供本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、 提供给本所的各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所及本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的重要法律问题发表意见，且仅根据中国境内法律法规发表法律意见；对涉及中国境内法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、纳税审核报告等专业报告中某些数据和结论引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师不具备
对该等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能力，对此本所及本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指或根据上下文另作解释，下列简称和术语具有以下含义：
简称/术语 全称或含义
中科飞测、上市公司、发行 深圳中科飞测科技股份有限公司
人
本次发行 经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向特定对
象发行不超过96,000,000股（含本数）A股股票的行为
上市 首次公开发行（A股）股票并在科创板上市
飞测有限 深圳中科飞测科技有限公司，系公司前身
前海中科飞测 深圳前海中科飞测科技有限公司，系公司全资子公司
厦门中科飞测 厦门中科飞测科技有限公司，系公司全资子公司
北京中科飞测 北京中科飞测科技有限公司，系公司全资子公司
广州中科飞测 广州中科飞测科技有限公司，系公司全资子公司
上海中科飞测 上海中科飞测半导体科技有限公司，系公司全资子公司
珠海中科飞测 珠海中科飞测科技有限公司，系公司全资子公司
成都中科飞测 成都中科飞测科技有限公司，系公司全资子公司
武汉中科飞测 武汉中科飞测半导体科技有限公司，系公司全资子公司
青岛中科飞测 青岛中科飞测科技有限公司，系公司全资子公司
天津中科飞测 天津中科飞测科技有限公司，系公司全资子公司
飞测思凯浦 飞测思凯浦（上海）半导体科技有限公司，系公司全资子公司
南京中科飞测 南京中科飞测科技有限公司，系公司全资子公司
香港中科飞测 Skyverse Limited，系公司全资子公司
新加坡中科飞测 Skyverse Pte. Ltd.，系香港中科飞测全资子公司
中科共芯 广州中科共芯半导体技术合伙企业（有限合伙），系公司参股
企业
北京分公司 深圳中科飞测科技股份有限公司北京分公司，系公司分支机构
苏州分公司 深圳中科飞测科技股份有限公司苏州分公司，系公司分支机构

简称/术语 全称或含义
长沙分公司 深圳中科飞测科技股份有限公司长沙分公司，系公司分支机构
青岛分公司 深圳中科飞测科技股份有限公司青岛分公司，系公司分支机构
杭州分公司 深圳中科飞测科技股份有限公司杭州分公司，系公司分支机构
合肥分公司 深圳中科飞测科技股份有限公司合肥分公司，系公司分支机构
重庆分公司 深圳中科飞测科技股份有限公司重庆分公司，系公司分支机构
苏州翌流明 苏州翌流明光电科技有限公司
小纳光 深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）
微电子所 中国科学院微电子研究所
国投基金 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
深创投 深圳市创新投资集团有限公司
创新一号 深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
君合、本所 北京市君合律师事务所
主承销商、保荐机构 国泰君安证券股份有限公司
容诚 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度 1-9 月
《律师工作报告》 《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》
本法律意见书 《北京市君合律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》
《香港法律意见书》 李伟斌律师行于 2024 年 12 月 13 日出具的《关于 Skyverse
Limited 的法律意见书》
《新加坡法律意见书》 DUANE MORRIS & SELVAM 于 2025 年 1 月 6 日出具的《Legal
Due Diligence Opinion In