中科飞测:国泰君安证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司
关于
深圳中科飞测科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

目 录

目 录...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐代表人的基本情况 ...... 3
二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 3
四、保荐人和发行人关联关系的核查 ...... 7
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 8
第二节 保荐人承诺事项 ...... 10
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 10
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......11
一、保荐人对本次发行的推荐结论...... 11
二、本次证券发行履行的决策程序...... 11
三、本次证券发行符合相关规定...... 11
四、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 ...... 16
五、发行人存在的主要风险 ...... 18
六、发行人的发展前景 ...... 22
国泰君安证券股份有限公司
关于深圳中科飞测科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）接受深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中科飞测”）的委托，担任其 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本项目”）的保荐人，本保荐人委派田方军和应佳作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关规定，保荐人和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐代表人的基本情况
本保荐人指定田方军、应佳作为中科飞测 2024 年向特定对象发行 A 股股票
项目的保荐代表人。
田方军先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部高级执行董事，硕士研究生，注册会计师（非执业会员）、注册税务师，具备法律职业资格，曾负责或参与中科飞测、晶晨股份、赛微微电、华虹公司、圣泉集团等 IPO 项目，北京君正非公开发行项目等项目。田方军先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
应佳先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事，硕士研究生，曾负责或参与中科飞测、华虹公司、晶晨股份、赛微微电、景嘉微等 IPO 项目，景嘉微、松辽汽车、文投控股等非公开项目。应佳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员
张蕾女士：国泰君安投资银行部业务董事，硕士研究生，曾负责或参与新芯股份、华虹公司、源杰科技、赛微微电等 IPO 项目，北京君正非公开发行股票、北京君正发行股票购买资产、上海电力发行股份购买资产等项目。张蕾女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员包括：寻国良、张旭、陈凯琳、陈健、万芷萱、任飞、罗巧雯、林韬、卢含笑、周浩天等。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 深圳中科飞测科技股份有限公司
英文名称 Skyverse Technology Co., Ltd.
法定代表人 陈鲁
股票上市地 上海证券交易所

股票简称 中科飞测
股票代码 688361
上市时间 2023 年 5 月 19 日
总股本 32,000 万股
注册地址 深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路 1301-14 号 101、102
主要生产经营地址 深圳市龙华区观澜街道观光路银星科技园 1301 号
邮政编码 518110
负责信息披露和投 董事会办公室
资者关系的部门
信息披露和投资者 古凯男
关系负责人
联系电话 0755-2641 8302
传真号码 0755-2319 9950
公司网址 http://www.skyverse.cn
电子信箱 IR@skyverse.cn
一般经营项目是：研发、设计、销售、上门安装、调试、测试、光电
自动化设备、机电自动化设备、光电仪器、光电设备、电子产品、机
械产品、计算机及软件、工业自动控制系统、图像及数据处理系统，
经营范围 并提供上述商品的售后维护；并提供相关技术咨询、技术维护、技术
转让：从事货物及技术的进出口业务；自有物业租赁。（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：自动化设备及仪器、电子产品和机械产品的加工和
配件制造。
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人股权情况
1、股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 75,843,125 23.70%
二、无限售条件股份 244,156,875 76.30%
三、总股本 320,000,000 100.00%
2、前十名股东持股情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 苏州翌流明 37,800,963 11.81%
2 国投基金 36,465,943 11.40%
3 小纳光 18,855,937 5.89%
4 哈承姝 16,643,853 5.20%
5 诺安成长混合 13,514,727 4.22%
6 博林京融 13,334,490 4.17%
7 岭南晟业 12,752,000 3.99%
8 中科院微电子所 11,604,106 3.63%
9 深创投 9,789,934 3.06%
10 创新一号 9,215,221 2.88%
合计 179,977,174 56.25%
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
1、公司上市以来历次筹资情况
单位：万元
时间 发行类别 股票类别 筹资净额
2023 年 5 月 首次公开发行并上市 人民币普通股（A 股） 169,838.66
2、公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
归属于上市公司股东的净利润 14,034.46 1,197.09 5,380.43
现金分红金额（含税） 4,480.00 - -
现金分红占归属于上市公司股东的净利润 31.92% - -
的比例
最近三年年均可分配利润 6,870.66
最近三年以现金方式累计分配的利润占最 65.20%
近三年年均实现净利润比例

3、公司报告期内净资产变化情况
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年12月31日 2022 年12月31日 2021年12月31日
净资产 237,297.52 241,095.66 56,952.83 55,514.22
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