江苏索普:光大证券关于江苏索普股权分置改革2024年年度保荐工作报告书

光大证券股份有限公司
关于江苏索普化工股份有限公司股权分置改革
2024 年年度保荐工作报告书
保荐机构名称： 光大证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 江苏索普
保荐代表人名称： 沈学军 上市公司 A 股代码： 600746
报告年度： 2024 年度 报告提交时间： 2025-01-15
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、江苏索普化工股份有限公司股权分置改革方案的相关情况
（一）股改方案
1、改革方案的对价安排：每 10 股流通股获得 3.2 股
2006 年，持有江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）非流通股的股东为使该等非流通股获得流通权，向持有公司流通股的股东作出总额为 28,168,560 股的对价安排，相当于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.2 股对价。
控股股东江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）已和镇江市第二化工厂、镇江硫酸厂和镇江江南化工厂等三家公司的非流通股股东达成意向，该等股东除执行自身应执行的对价安排外，将代索普集团执行一部分对价，代为执行的对价股份数量为该等股东分别持有的公司的非流通股股份数量减去其自身应执行的对价股份数量，因此，该等股东在执行并代索普集团执行对价安排后，将不再持有公司的股份。
此外，非流通股股东镇江精细化工有限责任公司已破产清算，如果至改革方案实施之日，其仍无法处置所持有的公司的股份，索普集
团将代为执行其对价安排。
2、定向回购：以其他应收款定向回购索普集团持有的 5,500 万股
改革方案实施后，公司拟定向回购控股股东索普集团持有的5,500 万股有限售条件的流通股，并依法注销回购的股份。回购的价格是改革方案实施后第一个交易日起（包括该交易日）连续 30 个交易日公司股票收盘价的算术平均值的 85%，最高不超过 1.70 元，最低不低于 1.22 元。回购资金的来源是公司对索普集团的其他应收款中的一部分。
本次定向回购尚需要获国务院国资委等部门批复同意。
（二）股改方案实施情况
2006 年 7 月 3 日，公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东
会议审议通过了股权分置改革及定向回购方案。
1、股权分置改革方案的实施
股权分置改革方案的实施对象为“股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东”。股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入账户。
股改方案实施的股权登记日：2006 年 7 月 21 日。
对价股份于 2006 年 7 月 25 日上市流通；自 2006 年 7 月 25 日起，
公司股票简称改为“G 索普”，股票代码“600746”保持不变。
2、定向回购的实施
2006 年，中国证监会加强了对控股股东占用上市公司资金的清欠工作，公司被列为清欠工作的重点单位，中国证监会江苏监管局也多次督促索普集团尽快履行还款义务。2006 年 11 月，镇江市人民政府国有资产监督管理委员会下发镇国资产[2006]58 号《关于江苏索普化工股份有限公司实施定向回购有关问题的批复》，明确：鉴于截
止 2006 年 10 月 31 日公司对索普集团的其他应收款余额已降至
2,041.56 万元、已经不足以支付定向回购价款，且控股股东经营状况良好、具备较强的现金偿还能力，且定向回购价格与目前“江苏索普”股票市场价格存在较大差距，为切实保护全体股东共同利益，提高上市公司质量，加快上市公司做大做强，促进国有资产保值增值，镇江市人民政府国有资产监督管理委员会决定不再实施公司的定向回购方案，《关于江苏索普化工股份有限公司实施定向回购的请示》不再逐级上报，并要求索普集团继续履行以现金方式归还剩余占用资金。
截止 2005 年 12 月 31 日，索普集团非经营性占用公司资金的总
额为 24,423.16 万元；截止 2006 年 11 月 30 日，索普集团已经全部
归还该资金占用，清欠工作已经全部完成。具体清欠过程如下：
2006 年 4 月至 7 月底, 索普集团以现金方式归还的占用资金
1,674.75 万元；2006 年 8 月 9 日, 索普集团以现金方式归还的占用
资金 10,000 万元；2006 年 8 月 9 日至 9 月底，索普集团以现金方式
归还占用资金 4,443.53 万元；2006 年 10 月 1 日至 10 月底，索普集
团以现金方式归还占用资金 4,941.02 万元；2006 年 11 月 1 日至 11
月底,索普集团以现金方式归还的占用资金 2,041.56 万元。
根据江苏天衡会计事务所有限责任公司出具的天衡专字[2007]163 号《关于江苏索普化工股份有限公司 2006 年度关联方占用资金情况的专项审计说明》，截止 2006 年 12 月末，索普集团已无非经营性占用公司资金的情况。
（三）公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、江苏索普化工股份有限公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺
1、延长限售期及增加限售条件

索普集团所持有原非流通股自改革方案实施之日起的 3 年内不对外转让，在上述限售期届满后，索普集团通过二级市场减持股份的价格不低于 5 元（如遇公司分红、送股、转增、发行新股等情形，该价格将相应调整）。但为了解决索普集团占用公司资金的问题，拟由公司以对索普集团的其他应收款定向回购其持有的部分有限售条件的流通股并予以注销，索普集团为实施该方案而向公司转让部分股份则不受上述承诺的限制。
需要说明的是，2014 年 7 月 4 日，公司实施了 2013 年度利润分
配方案：本次派发以 2013 年末总股本为基数，每股派发现金股利0.028 元（含税）；2014 年度及 2015 年度，公司未实施利润分配和资
本公积金转增计划；2017 年 7 月 12 日，公司实施了 2016 年度利润
分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 306,421,452 股
为基数，每股派发现金红利 0.035 元（含税）;2018 年 6 月 22 日，
公司实施了 2017 年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 306,421,452 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税）；2018 年度，公司未实施利润分配和资本公积金转增计划。因此，
上述最低减持价格 5 元/股自 2014 年 7 月 4 日经除息处理后调整为
4.972 元/股，自 2017 年 7 月 12 日经除息处理后调整为 4.937 元/股，
自 2018 年 6 月 22 日经除息处理后调整为 4.817 元/股。经查阅公司
2019 年年度报告，2019 年度不分红不转增。2020 年度公司每股分红
0.17 元，自 2021 年 6 月 21 日经除息处理后调整为 4.647 元/股。2022
年 5 月 11 日，公司实施 2021 年度利润分配方案，每股派发现金股利
1 元（含税），最低承诺减持价格因现金分红经除息处理后调整为3.647 元/股。2023 年，公司实施 2022 年度利润分配方案，每股派发现金股利 0.2 元（含税），最低承诺减持价格因现金分红经除息处理
后调整为 3.447 元/股。2024 年，经公司 2023 年年度股东大会决议
通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，不进行现金分红，
不实施送股及资本公积转增股本。因此，截至本保荐工作报告出具日，最低减持价格为 3.447 元/股。
2、代为执行对价安排
公司的五家非流通股股东中，镇江精细化工有限责任公司已破产清算，如果至改革方案实施日，其仍无法处置所持有的江苏索普的股份，索普集团承诺将代为执行其对价安排。
3、于 2006 年末之前解决占用公司资金的问题
由于定向回购尚不足以使索普集团清偿其对公司的所有债务，为此，索普集团承诺，将于 2006 年末之前全部清偿其他债务，从而解决其占用公司资金的问题。清偿措施包括以货币资金清偿以及与公司的债权银行协商将公司的贷款转为索普集团的贷款。
4、业绩承诺
索普集团对公司的业绩增长做出以下承诺：2006 年度和 2007 年
度中任一年度净利润比上年环比增长不低于 30%(不可抗力因素除外)，以上净利润以经注册会计师审计的财务报告数据为准。
如果 2006 年度或 2007 年度中某一年度，公司的净利润环比增长
未达到 30%，则索普集团将以现金补偿公司，补偿规模为公司所实现净利润与其实现 30%增长所要求的净利润之间的差额，现金补偿实施期限为当年年度报告披露后的 30 日（自然日）内。
（二）股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
1、延长限售期及增加限售条件
在 2009 年 7 月 25 日之前，索普集团所持股份已被上海证券交易
所和中国证券登记结算公司上海分公司进行了技术锁定，尚未到可流通日，所以索普集团自改革方案实施之日起的 3 年内没有对外转让。
自 2009 年 11 月 17 日起，索普集团所持的有限售条件的流通股
188,465,605 股解禁上市流通。2009 年 11 月 20 日-12 月 31 日，索
普集团通过上海证券交易所交易系统累计减持公司无限售条件流通
股 5,400,000 股，减持价格均在 5 元/股以上；2010 年度，索普集团
通过上海证券交易所交易系统累计减持公司无限售条件流通股5,422,207 股，减持价格均在 5 元/股以上；2011 度，索普集团通过上海证券交易所交易系统累计减持公司无限售条件流通股2,960,398股，减持价格均在 5 元/股以上。根据公司及江苏索普(集团)有限公司股票托管券商华泰证券股份有限公司镇江分公司提供的资料，2012年度、2013 年度、2014 年度，索普集团通过上海证券交易所交易系统累计减持公司无限售条件流通股 0 股；2015 年度，索普集团通过上海证券交易所交易系统累计减持公司无限售条件流通股9,175,155
股，减持价格均在 5 元/股以上，截至 2015 年 12 月 31 日，持股余额
为 165,507,845 股；2016 年度至 2022 年度，索普集团未就上述股份
减持；2023 年度没有通过二级市场买入和减持“江苏索普”股票的行为；2024 年度没有通过二级市场减持“江苏索普”股票的行为。
该项承诺履行正常。
2、代为执行对价安排
公司股权分置改革方案已实施完成。由于镇江精细化工有限责任公司已经破产，其所持有的 1,760,537 股法人股份已经被江苏省镇江市中级人民法院以[2004]镇民破字第38-2 号民事裁定书依法裁定给中国东方资产管理公司，其应支付的 227,074 股对价由索普集团先行代为支付。
该项承诺已完全得到履行。
3、于 2006 年末之前解决占用公司资金的问题
截至 2006 年 11 月 30 日，索普集团已经全部归还非经营性资金
占用，清欠工作已经全部完成。
根据江苏天衡会计事务所有限责任公司出具的天衡专字[2007]163 号《关于江苏索普化工股份有限公司 2006 年度关联方占
用资金情况的专项审计说明》，截止 2006 年 12 月末，索普集团已无非经营性占用公司资金的情况。
4、业绩承诺
按照经江苏天衡会计师