永臻股份:国浩律师(杭州)事务所关于永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
永臻科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年一月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
永臻科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
致：永臻科技股份有限公司
根据永臻科技股份有限公司（以下简称“永臻股份”“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受永臻股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就永臻股份本次实施的 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对永臻股份本次激励计划有关事实的了解发表法律意见。
永臻股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有永臻股份的股份，与永臻股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对永臻股份本次激励计划有关法律事项的合法合规性发表意见，不对永臻股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供永臻股份就本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为永臻股份本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对永臻股份本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

第二部分 正文
一、永臻股份实施本次激励计划的主体资格和条件
（一）主体资格
1. 基本情况
经本所律师核查，永臻股份系于 2016 年 8 月 3 日设立并有效存续的股份有限公
司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意永臻科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2698 号）核准，
永臻股份公开发行 5,931.41 万股人民币普通股，并于 2024 年 6 月 26 日在上海证券
交易所上市，股票简称“永臻股份”，股票代码“603381”。
经本所律师核查，永臻股份现持有常州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320413MA1MQRCD7L 的《营业执照》，其住所为常州市金坛区月湖北路99 号，法定代表人为汪献利，注册资本为 23,725.6326 万元，类型为股份有限公司（港
澳台投资、上市），经营期限自 2016 年 8 月 3 日至长期，经营范围为“新型铝镁合
金材料的研发、制造、销售；太阳能发电系统集成的研发、制造、销售；光伏组件及铝边框技术咨询服务；太阳能电池、太阳能组件（背板、银浆、支架、玻璃）、铝材、机械设备、模具、铝制品、铝锭、耐火材料、钢材、矿产品、硅材料的研发、加工、生产、销售；化工产品（不含危险化学品）、金属边角料的销售；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2. 依法存续情况
根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的检索结果，截至本法律意见书出具日，永臻股份的登记状态为“存续”。根据永臻股份提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，永臻股份有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）不存在禁止实行股权激励的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，永臻股份不存在《股权激励管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1. 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见《审计报告》（天职业字〔2024〕8073 号），永臻股份不存在最近一个会计年度（2023年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
2. 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《永臻科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字〔2024〕12447 号），永臻股份不存在最近一个会计年度（2023 年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
3. 根据永臻股份公开披露资料，永臻股份上市后最近 36 个月内不存在未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 永臻股份不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 永臻股份不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
综上，本所律师认为，永臻股份为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，永臻股份不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；永臻股份具备实施本次激励计划的主体资格和条件。
二、股权激励计划的主要内容
永臻股份第二届董事会第三次会议已于 2025 年 1 月 22 日审议通过了《关于<永
臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案》。根据《永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），永臻股份本次激励计划采取股票期权激励的方式。《激励计划（草案）》主要包含“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“股票期权的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”“股票期权的授予与行权条件”“股票期权激励计划的调整方法和程序”“股票期权的会计处理”“股票期权激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”等十四个章节。

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，永臻股份实施本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司中高层管理人员及核心骨干。充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实施本次激励计划的目的，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及核心业务骨干以及其他董事会认为应当激励的人员。
2. 激励对象的范围
本次激励计划首次授予股票期权的激励对象共计 129 人（约占公司截止 2023 年
底员工总数的 5.90%），包括：
（1）董事、高级管理人员
（2）核心管理人员；
（3）核心技术及核心业务骨干；
（4）其他董事会认为应当激励的人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《股权激励管理办
法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
预留授予部分的激励对象于本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或分公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
3. 激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，将在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《股权激励管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）股票期权的来源、数量和分配
1. 股票期权涉及的标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2. 股票期权的数量
本次激励计划拟授予的股票期权数量 640.00 万份，占《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额 23,725.6326 万股的 2.70%。其中，首次授予 540.00 万份，约占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额 23,725.6326 万股的 2.28%，约占本次授予股票期权总量的