永臻股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：永臻股份 证券代码：603381
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
永臻科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 1 月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的主要内容......6
（一）激励对象的范围及分配情况......6
（二）授予的股票期权数量......7
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排......8
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法......10
（五）本激励计划的授予与行权条件......12
（六）激励计划其他内容......15
五、独立财务顾问意见......16
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......17
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见......17
（五）对股权激励行权价格的核查意见......18 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......19 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见......20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见......21 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见......22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......22
（十一）其他......22
（十二）其他应当说明的事项...... 23
六、备查文件及咨询方式......24
（一）备查文件......24
（二）咨询方式......24
一、释义
1. 上市公司、公司、永臻股份：指永臻科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划（草案）》。
3. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
公司一定数量股票的权利。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
核心管理人员、核心技术及核心业务骨干以及其他董事会认为应当激励的人
员。
5. 授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6. 等待期：股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段。
7. 有效期：自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止。
8. 行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公
司股份的价格。
11. 行权条件：根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12. 薪酬委员会：指公司董事会薪酬与考核委员会。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16. 《公司章程》：指《永臻科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
20. 元、万元、亿元：指人民币元、万元、亿元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永臻股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对永臻股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永臻股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司 2025 年股票期权激励计划由永臻股份董事会下设薪酬与考核委员会负
责拟定，根据目前中国的政策环境和永臻股份的实际情况，对公司的激励对象
采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专
业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予股票期权的激励对象共计 129 人（约占公司截止 2023
年底员工总数的 5.90%），包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心管理人员；
3、核心技术及核心业务骨干；
4、其他董事会认为应当激励的人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》
第八条规定不适合成为激励对象的人员。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，
经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或分公司、控股子公司
签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 权数量(万份) 授予股票期权总 草案公告日股
数的比例 本总额的比例
1 HUHUA 董事、副总经理 20 3.125% 0.08%
2 汪飞 董事、副总经理 20 3.125% 0.08%
3 佟晓丹 董事、财务总监 20 3.125% 0.08%

4 毕丽娜 董事会秘书 15 2.344% 0.06%
5 章吉林 副总经理 15 2.344% 0.06%
6 傅雪冬 副总经理 15 2.344% 0.06%
核心管理人员（共 16 人） 168 26.250% 0.71%
核心技术及核心业务骨干（共 55 人） 215 33.594% 0.91%
其他董事会认为应当激励的人员（共 52 人） 52 8.125% 0.22%
首次授予合计（129 人） 540 84.375% 2.28%
预留部分 100 15.625% 0.42%
合计 640 100.000% 2.70%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向
发行的公司 A股普通股股票。
2、股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量 640.00 万份，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 23,725.6326 万股的 2.70%。其中，首次授予 540.00 万份，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 23,725.6326 万股的 2.28%，约占本次授予
股票期权总量的 84.375%；预留 100.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 23,725.6326 万股的 0.42%，约占本次授予股票期权总量的 15.625%。
在本激励计划草案公告当日至向激励对象首次授予股票期权前，若激励对
象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，董事会有权将