玲珑轮胎:山东玲珑轮胎股份有限公司章程

山东玲珑轮胎股份有限公司
章 程
二零二五年一月

目 录

第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份 ......6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......9
第四章 股东和股东大会......10
第一节 股东......10
第二节 股东大会的一般规定......15
第三节 股东大会的召集......21
第四节 股东大会的提案与通知......22
第五节 股东大会的召开......24
第六节 股东大会的表决和决议......28
第五章 董事会 ......34
第一节 董事......34
第二节 独立董事......37
第三节 董事会......38
第四节 董事会专门委员会......44
第六章 高级管理人员与公司激励约束机制......45
第七章 监事会 ......48
第一节监事......48
第二节监事会......49
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......51

第一节财务会计制度......51
第二节内部审计......54
第三节会计师事务所的聘任......55
第九章 通知和公告 ......55
第十章 利益相关、环境保护与社会责任......57
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......57
第一节合并、分立、增资和减资......57
第二节解散和清算......59
第十二章 修改章程 ......61
第十三章 附则 ......61
山东玲珑轮胎股份有限公司章程
（经山东玲珑轮胎股份有限公司 2025 年第一次临时股东会审议修订）
第一章 总则
第一条 为维护山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称公司）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由山东玲珑轮胎有限公司整体变更设立；在烟台市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91370000613418880Y。
第三条 公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会) 证监许可[2016]1175 号核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2
亿股，于 2016 年 7 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：山东玲珑轮胎股份有限公司
公司英文名称：Shandong Linglong Tyre Co., Ltd.
公司住所：山东省招远市金龙路 777 号；
邮政编码：265406。
第五条 公司注册资本为人民币 1,463,502,683 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董
事会秘书。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：面向全球招聘人才，加强产品研发和品牌建设，采用科学的经营管理方法，不断提高公司的产品档次，使之达到国际先进水平，增强企业核心竞争力，成为具有世界一流技术水平和管理水平的轮胎企业，使投资各方获取满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：“一般项目：轮胎制造；轮胎销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；电子产品销售；珠宝首饰零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气设备销售；实验分析仪器销售；摩托车及零配件批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车装饰用品销售；小微型客车租赁经营服务；润滑油销售；塑料制品销售；五金产品零售；仪器仪表销售；建筑材料销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；家用电器销售；日用品出租；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品批发（象
牙及其制品除外）；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；大数据服务；互联网数据服务；网络技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；会议及展览服务；供应链管理服务；汽车拖车、求援、清障服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；汽车零配件零售；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务、第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值每股人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司由山东玲珑轮胎有限公司整体变更设立，以 2010 年 2 月 28
日为基准日，将山东玲珑轮胎有限公司经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的净资产 2,002,822,677 元按照 1:0.4993 的比例折为股份公司股份（其中，
1,000,000,000 元作为股份公司注册资本，其余 1,002,822,677 元计入资本公积）。发起人持有公司的股权份额如下表所示：
名称 认购股数（万股） 持股比例
玲珑集团有限公司 60,420.00 60.42%
英诚贸易有限公司（英文：Elite Faith 20,140.00 20.14%
Trading Limited）
机茂有限公司（英文：Robust Capital 4,770.00 4.77%
Limited）
颖名有限公司（英文：Alpha Hero 3,780.00 3.78%
Limited）
丰隆集团有限公司（英文：First Leader 1,890.00 1.89%
Holdings Limited）
宏时投资有限公司（英文：Grand Era 1,510.00 1.51%
Investment Limited）
温州智诚东源投资中心 1,110.00 1.11%
苏州元风创业投资有限公司 1,110.00 1.11%
浙江坤元投资咨询有限公司 830.00 0.83%
苏州亿和创业投资有限公司 1,110.00 1.11%
海通开元投资有限公司 1,390.00 1.39%
中基兰德（北京）投资顾问有限公司 1,940.00 1.94%
合计 100,000.00 100%
第十九条 公司股份总数为 1,463,502,683 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式（包括证券交易所集中竞价交易方式、要约方式、大宗交易方式），或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十六条 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应