皖维高新:皖维高新2025年第一次临时股东大会会议资料

安徽皖维高新材料股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会
议
资
料

安徽皖维高新材料股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会现场会议议程
时 间：2025 年 2 月 10 日下午 14∶30
地 点：公司研发中心 6 楼百人会议室
主持人：公司第九届董事会董事长吴福胜先生
※ 报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数
一、宣读《会议规则》
出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式）
二、宣读《关于总监票人和监票人的提名》
出席现场会议的股东对《提名》进行表决（举手方式）
三、听取并审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》；
四、听取并审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》；
五、听取并审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》；
六、听取并审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告的议案》；
七、听取并审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》；
八、听取并审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
九、听取并审议《关于公司未来三年（2024 年—2026 年）股东分红
回报规划的议案》；
十、听取并审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；十一、听取并审议《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的议案》；
十二、听取并审议《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的
议案》；
十三、听取并审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》；
十四、听取并审议《关于修订<公司章程>的议案》；
十五、听取并审议《关于修订部分公司治理制度的议案》；
十六、出席现场会议的股东对议案进行审议并填写表决票、投票，律
师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据
十七、工作人员将现场投票数据上传上证所信息网络有限公司
十八、接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果
十九、总监票人宣读表决结果
二十、律师宣读关于本次大会的法律意见书
二十一、宣读本次大会决议

安徽皖维高新材料股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议规则
根据《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》和《安徽皖维高新股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现场会议召开
时间为：2025 年 2 月 10 日（星期一）下午 14:30；采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15--11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、本次会议的出席人员：2025 年 2 月 5 日（星期三）下午交易
结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议十三项议案，其中，《关于修订部分公司治理制度的议案》为普通决议事项，需经出席会议股东及股东委托代理人所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。其余十二项议案均为特别决议事项，需经出席会议股东及股东委托代理人所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。
6、会议主持人根据上证所信息网络有限公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
2025 年 2 月 10 日
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真比照上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案提交公司股东大会审议，关联股东皖维集团等回避表决。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2025 年 2 月 10 日

关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了向特定对象发行股票方案。现在就《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》向各位董事报告如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后，在规定有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为 4.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
根据本次发行价格 4.00 元/股计算，本次向特定对象发行 A 股股
票数量不超过 75,000,000 股，未超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册本次发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束起 36 个月内不得转让,皖维集团在本次发行前持有的公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。
（七）募集资金规模及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。具体如下：
单位：万元
项目名称 拟投入募集资金金额
偿还国拨资金专项应付款 26,175.00
补充流动资金 3,825.00
合计 30,000.00
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行的实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。

（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A 股股票相关议案之日起十二个月。
本议案提交公司股东大会逐项审议表决，关联股东皖维集团等回避表决。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2025 年 2 月 10 日

关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，详见本议案附件。
本议案提交公司股东大会审议，关联