苏州银行:江苏新天伦律师事务所关于苏州银行股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

江苏新天伦律师事务所
关于
苏州银行股份有限公司提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
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致：苏州银行股份有限公司
江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州银行股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称《自律监管指引第 15 号》）等现行法律、行政法规、规范性文件以及《苏州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的规定，就公司 2021 年发行（以下简称“本次发行”）的可转换公司债券的提前赎回相关事宜（以下简称“本次赎回”），出具《江苏新天伦律师事务所关于苏州银行股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，陈凯律师、林晓莉律师（以下简称“本所律师”）对公司本次赎回所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师得到公司如下保证，即其提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供公司本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得用作任何其他目的。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《自律监管指引第 15 号》等现行法律、行政法规、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司可转换公司债券上市情况
（一）发行人本次债券发行事宜已经董事会和股东大会审议通过
1、经查验发行人董事会决议及相关公告文件，发行人于 2019 年 12 月 13 日召开第三届董
事会第四十三次会议，审议通过了《关于苏州银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》、《关于苏
州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于苏州银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议案》、《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于提议召开苏州银行股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会有关事项的议案》等与本次债券发行上市有关的议案，并决定将上述与本次债券发行上市相关的议案提交于2019年12月31日召开的2019年第一次临时股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。
2、经查验发行人股东大会会议决议及相关公告文件，发行人于 2019 年 12 月 31 日召开
2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于苏州银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》、《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于苏州银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议案》、《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次债券发行上市有关的议案。
3、经查验发行人董事会决议及相关公告文件，发行人于 2020 年 8 月 27 日召开第四届董
事会第三次会议，审议通过了《关于苏州银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于延长公开发行可转换公司债券方案及授权方案有效期的议案》、《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次债券发
行上市有关的议案，并决定将上述与本次债券发行上市相关的议案提交于 2020 年 12 月 21 日
召开的 2020 年第一次临时股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。
4、经查验发行人股东大会会议决议及相关公告文件，发行人于 2020 年 12 月 21 日召开
2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于苏州银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于延长公开发行可转换公司债券方案及授权方案有效期的议案》、《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次债券发行上市有关的议案。
（二）发行人本次债券发行事宜已经中国证监会批复
2021 年 3 月 10 日，中国证监会出具了《关于核准苏州银行股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可﹝2021﹞788 号），核准公司向社会公开发行面值总额 50 亿元的可转换公司债券。
2021 年 4 月 12 日，公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向社会公开发行了
5,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 50 亿元，期限 6 年，票面利率为第一
年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
（三）本次债券上市情况
根据深交所《关于苏州银行股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上﹝2021﹞
470 号）及发行人《公开发行 A 股可转换公司债券上市公告书》，公司发行的 5,000 万张可转
换公司债券，自 2021 年 5 月 12 日起在深交所挂牌交易，债券简称为“苏行转债”，债券代码
“127032”，“苏行转债”转股的起止日期为自 2021 年 10 月 18 日起至 2027 年 4 月 11 日止，
初始转股价格为 8.34 元/股。
二、关于实施本次债券赎回的赎回条件
（一）《管理办法》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款规定:“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
（二）《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
根据《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说明书或
者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
（三）《募集说明书》约定的赎回条件
根据《募集说明书》“第一节 本次发行概况”之“二、本次发行方案”之“（二）本次
发行 A 股可转债的主要条款”之“12、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”的约定：“在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，本行有权按面
值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。”
（四）本次债券赎回满足的条件
根据公司于 2025 年 1 月 21 日召开的第五届董事会第二十次会议，自 2024 年 12 月 12 日
至 2025 年 1 月 21 日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格（6.19 元/股）的 130%（含 130%，即 8.05 元/股），已经触发“苏行转债”
有条件赎回条款。
经核查，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《管理办法》及《自律监管指引第 15 号》规定，公司可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
三、关于本次债券赎回的批准与授权
1、根据《自律监管指引第 15 号》第二十一条规定：“在可转债存续期内，上市公司应当
持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”

2025 年 1 月 9 日，公司披露了《苏州银行股份有限公司关于“苏行转债”可能满足赎回
条件的提示性公告》：“自 2024 年 12 月 12 日至 2025 年 1 月 8 日，本行股票已有 10 个交易
日收盘价不低于‘苏行转债’当期转股价格 6.19 元/股的 130%（含 130%），即 8.05 元/股。
若在未来 11 个交易日内有 5 个交易日本行股票收盘价不低于 8.05 元/股，将触发“苏行转债”
的有条件赎回条款，届时根据《募集说明书》的相关约定，本行将有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的‘苏行转债’。”
2、根据《自律监管指引第 15 号》第二十二条第一款规定：“上市公司应当在满足可转债
赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。”
2025 年 1 月 21 日，公司召开第五届第二十次董事会，审议通过了《关于提前赎回“苏行
转债”的议案》，同意公司行使“苏行转债”的提前赎回权。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了本次赎回现阶段所需的信息披露和内部决策程序，符合《自律监管指引第 15 号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引第 15 号》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次赎回符合《管理办法》《自律监管指引 15 号》《募集说明书》规定的赎回条件；公司已履行了本次赎回现阶段所需的信息披露和决策程序，后续尚需根据《自律监管指引第 15 号》的相关规定履行相应信息披露义务。
（以下无正文）
【本页无正文，为《江苏新天伦律师事务所关于苏州银行股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》的签署页。】
本《法律意见书》正本肆份，具有同等法律效力。
本《法律意见书》出具日为二〇二五年一月二十一日。
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