永兴股份:中信证券关于永兴股份首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于广州环投永兴集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）为广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“永兴股份”）首次公开发行股票并上市的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规，对永兴股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意广州环投永兴集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2043 号），同意永兴股份首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
150,000,000 股，并于 2024 年 1 月 18 日在上海证券交易所主板挂牌上市。公司
首次公开发行后总股本为 900,000,000 股，其中有限售条件流通股为 754,502,461
股，无限售条件流通股为 145,497,539 股。2024 年 7 月 24 日，公司首次公开发
行网下配售限售股 4,502,461 股已上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，为限售股股东广州市城投投资有限公司、科学城（广州）投资集团有限公司以及广州市白云城市开发投资集团有限公司持有的 90,000,000 股公司股票，锁定期为自取得公司已发行
股份之日（2022 年 1 月 26 日）起三十六个月内或自公司本次发行的股票在证券
交易所上市之日起十二个月内（以截止时间孰晚者为准）。该部分限售股锁定期
届满，计划于 2025 年 1 月 27 日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后总股本为 900,000,000 股，本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分限售股，截至本核查意见披露日，公司上市后未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售并上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分限售股。根据公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，本次限售股上市流通的有关股东的相关承诺如下：
（一）公司股东广州市城投投资有限公司承诺
1、自本公司取得发行人首次公开发行股票前已发行股份之日起 36 个月内且自发行人股票上市之日起 12 个月内（以截止时间孰晚者为准），本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。
在本公司持有公司股份期间，本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用更新后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本公司违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本公司将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。
2、本公司将严格遵守发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份；同时将严格遵守法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等
规定，以及遵守证券交易所的业务规则。
本公司将长期持有发行人的股份。在锁定期满后，本公司拟减持所持公司股份的，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。如果在锁定期满后两年内，本公司减持所持公司股份的，减持价格应不低于发行人股票的发行价；若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
在锁定期届满后两年内，本公司每年减持股份数量不超过本公司在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的 25%。
在遵守各项承诺的前提下，本公司具体减持方案将根据届时市场情况及本公司具体情况而定，并由发行人及时予以披露。采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告；采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程序前不减持。
若本公司违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本公司将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。
（二）公司股东科学城（广州）投资集团有限公司承诺
1、自本公司取得发行人首次公开发行股票前已发行股份之日起 36 个月内且自发行人股票上市之日起 12 个月内（以截止时间孰晚者为准），本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。
在本公司持有公司股份期间，本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用更新后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求。
若本公司违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本公司将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。
2、本公司将严格遵守发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份；同时将严格遵守法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，以及遵守证券交易所的业务规则。
本公司将长期持有发行人的股份。在锁定期满后，本公司拟减持所持公司股份的，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。如果在锁定期满后两年内，本公司减持所持公司股份的，减持价格应不低于发行人股票的发行价；若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
在锁定期届满后两年内，本公司每年减持股份数量不超过本公司在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的 25%。
在遵守各项承诺的前提下，本公司具体减持方案将根据届时市场情况及本公司具体情况而定，并由发行人及时予以披露。采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告；采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程序前不减持。
若本公司违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本公司将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。
（三）公司股东广州市白云城市开发投资集团有限公司承诺

自本公司取得发行人首次公开发行股票前已发行股份之日起 36 个月内且自发行人股票上市之日起 12 个月内（以截止时间孰晚者为准），本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。
在本公司持有公司股份期间，本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用更新后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本公司违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本公司将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见披露日，本次申请上市流通的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 90,000,000 股
（二）本次上市流通日期为 2025 年 1 月 27 日
（三）限售股上市流通明细清单
单位：股
序 持有限售股占公 本次上市流 剩余限
号 股东名称 持有限售股数量 司总股本比例 通数量 售股数
量
1 广州市城投投资有限 37,500,000 4.17% 37,500,000 0
公司
2 科学城（广州）投资 37,500,000 4.17% 37,500,000 0
集团有限公司
3 广州市白云城市开发 15,000,000 1.67% 15,000,000 0

序 持有限售股占公 本次上市流 剩余限
号 股东名称 持有限售股数量 司总股本比例 通数量 售股数
量
投资集团有限公司
合计 90,000,000 10.00% 90,000,000 0
（四）限售股上市流通情况表
单位：股
序号 限售股类型 本次上市流通数量
1 首发限售股 90,000,000