南华期货:南华期货股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

南华期货股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 2 月 6 日·杭州

目录

一、2025 年第一次临时股东大会参会须知......3
二、2025 年第一次临时股东大会会议议程......5三、议案

议案 1：关于公司发行 H 股股票并在香港联交所上市的议案 ......6
议案 2：关于公司发行 H 股股票并在香港联交所上市方案的议案 ......7
议案 3：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 ......11
议案 4：关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案 ......12
议案 5：关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案 ......13
议案 6：关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市
有关事项的议案......14
议案 7：关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案 ......24
议案 8：关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案 ......25
南华期货股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南华期货股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由北京金诚同达律师事务所律师见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

南华期货股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议开始时间：2025 年 2 月 6 日 14：30
二、现场会议地点：浙江省杭州市上城区横店大厦 9 层会议室
三、会议召集人：南华期货股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长罗旭峰先生
五、现场会议议程：
股东等参会人员入场、签到
介绍到会人员，宣布大会开始
推举计票人、监票人、发放表决票
审议各项议案（含股东发言、提问环节）
填写现场表决票并开始投票
休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
议案一：
南华期货股份有限公司
关于公司发行 H 股股票并在香港联交所上
市的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）作为一家主要业务为期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务以及境外金融服务业务等业务的公司，基于深化全球战略布局的需要，公司拟发行境外上市外资股（以下简称“H 股”）股票（以下简称“本次发行”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会和香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准或备案。
以上议案，请予审议。
议案二：
南华期货股份有限公司
关于公司发行 H 股股票并在香港联交所上
市方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的要求，本次发行并上市具体方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股，
均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
2. 发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场
状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
3. 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等加以确定。
4. 发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。
5. 定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国
际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。
6. 发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
7. 发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配
售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
以上议案，请予审议。
议案三：
南华期货股份有限公司
关于公司转为境外募集股份有限公司的议
案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
以上议案，请予审议。
议案四：
南华期货股份有限公司
关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司本次发行 H 股股票所得的募集资金在扣除发行费
用后，将全部用于补充境外子公司资本金，以提升公司境外业务规模，优化境外业务结构，提升公司境外业务的市场竞争力和抗风险能力。
董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书的披露为准。
以上议案，请予审议。
议案五：
南华期货股份有限公司
关于 H股股票发行并上市决议有效期的议
案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市相关手续办理完毕之日。
以上议案，请予审议。
议案六：
南华期货股份有限公司
关于授权董事会及其授权人士全权处理与 本次 H股股票发行并上市有关事项的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，董事 会拟提请股东大会授权、确认及追认公司董事会及其授权人 士在股东大会审议通过的本次发行并上市框架、原则和决议 有效期内，单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所 有事项，包括但不限于：
一、组织实施股东大会审议通过的本次发行并上市方案， 根据本次