金诚信:金诚信2025年第一次临时股东大会会议资料

金诚信矿业管理股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年2月7日

材料目录

材料目录...... 1
会议须知...... 2
会议议程...... 3
会议表决办法 ......5
议案一：关于拟为子公司履约提供担保的议案......7
议案二：关于增补叶平先先生为公司非独立董事的议案 ......11
议案三：关于投资建设 Lonshi（龙溪）铜矿东区采选工程的议案...... 13议案四：关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管
理办法》的议案......20
会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

会议议程
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会议程如下：
一、会议基本情况
1.会议时间：2025 年 2 月 7 日（周五）14:00
2.会议地点：北京市丰台区育仁南路 3 号院 3 号楼公司
会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长王青海
二、会议主要议程：
1．参会股东资格审查：公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件；
2．会议签到；
3．主持人宣布股东大会开始；
4．宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份
数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
5．大会确定计票人和监票人；
6．审议《关于拟为子公司履约提供担保的议案》；
7．审议《关于增补叶平先先生为公司非独立董事的议案》；
8．审议《关于投资建设 Lonshi（龙溪）铜矿东区采选
工程的议案》;
9．审议《关于审议<金诚信矿业管理股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法>的议案》;
10．股东质询和发言；
11．股东及股东代表书面投票表决；
12．监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
13．上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
14．宣读股东大会决议；
15．出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2025 年第
一次临时股东大会记录》和《2025 年第一次临时股东大会决议》；
16．律师发表见证意见，宣读法律意见书；
17．主持人宣布会议结束。

会议表决办法
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，本次会议采取以下表决办法：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人应在代理人处签名），应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公
司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次股东大会议案1为特别决议议案，需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过；其余议案需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
议案一：
关于拟为子公司履约提供担保的议案
各位股东及股东代表：
金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”或“金诚信”）拟为子公司金诚信刚果矿业管理有限公司（JimondMining Management Company SARL，简称“金刚矿业”或“承包商”）承接卡莫阿-卡库拉铜矿地下进路式采矿工程提供母公司担保，具体情况如下：
一、担保事项及担保主要内容
公司子公司金刚矿业与 Kamoa Copper SA（简称“业主”）
就卡莫阿-卡库拉铜矿地下进路式采矿工程签署承包合同（以下简称“承包合同”），合同金额约 993,405,431.96 美元（不含增值税），合同工期 5 年。具体情况详见公司发布的《金诚信关于签署卡莫阿-卡库拉铜矿地下进路式采矿工程五年期合同的公告》。
为保证上述承包合同顺利实施，金诚信拟为金刚矿业提供母公司担保，毫无保留、无条件保证承包商将履行其合同项下的所有责任和义务。若承包商未能遵守合同约定的义务及责任，金诚信作为承包商的母公司，将按照合同约定赔偿业主因承包商违约而遭受的所有损害、损失和费用(包括法律费用)。

二、被担保人的具体情况
被担保人：金诚信刚果矿业管理有限公司（JimondMining Management Company SARL），公司持有金刚矿业 49%的股权，并通过协议安排享有金刚矿业控制权。
注册时间：2016 年 2 月
注册地：刚果（金）
注册资本：200 万美元
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司资产总额 16,273.02
万美元，负债总额 13,446.12 万美元；截至 2024 年 9 月 30
日，该公司资产总额 18,888.30 万美元，负债总额 15,589.59
万美元；金刚矿业自 2017 年开始承接 Kamoa Copper SA 卡
库拉铜矿斜坡道掘进工程、2019 年承接其地下开拓工程。
三、担保的必要性和合理性
公司提供此次担保是为了保证矿服业务日常经营合同的顺利实施，满足子公司生产经营需要，有利于公司业务发展，符合公司整体利益和发展战略。公司对被担保方经营管理、财务、人员等方面具有控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、授权事宜
提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士签署与本次担保相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关的各项审批及备案手续（如有）。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
除本次担保外，公司对外担保情况如下：
（一）担保额度总体情况
2025 年预计年度担保额度（不含各单项担保额度）为不
超过 21 亿元（含等值外币），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为 29.09%，该额度已经公司
2024 年 12 月 26 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议
通过。
经公司历次股东大会批准的各单项担保额度折合人民币约314,893万元，上述担保额度合计折合人民币约474,893万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重 65.79%。
（二）担保额度使用情况
1、公司及控股子公司对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司不存在对子公司以外的其他公司提供担保的情况。
2、对子公司提供的担保情况
截至 2024 年 12 月 20 日，公司实际正在履行的担保余
额（含年度担保额度内担保余额及各单项担保余额）约为人民币 182,715.52 万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为 25.31%；其中年度担保额度内实际正在履行的担保余额约为人民币 77,131.20 万元。

3、截至目前，公司无逾期担保事项。
以上金额中外币担保金额以 2023 年 12 月 31 日汇率折
算。
本事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2025 年 2 月7 日
议案二：
关于增补叶平先先生为公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行任职资格审查并征求候选人本人意见后，董事会提名增补公司副总裁叶平先先生为公司第五届董事会非独立董事（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
本次增补完成后，公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合《公司章程》等有关规定。
公司董事会提名委员会对叶平先先生的任职资格进行了认真审查，认为其符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2025 年 2 月7 日
附件：
叶平先先生简历
叶平先先生，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，硕士研究生，中共党员，研究员/教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。
叶平先先生 2007 年 7月至 2012 年 6月任北京矿冶研究工
程公司总经理、北京矿冶研究总院工程设计院院长、总院副总
工程师；2012 年 7 月至 2017 年 1 月任北京华懋利能技术有限
公司董事、总经理；2017 年 2 月至今先后任公司