红塔证券:红塔证券股份有限公司股东大会议事规则

红塔证券股份有限公司股东大会议事规则
（经 2008 年 2 月 28 日公司股东大会 2008 年第二次临时会议审议通过；经 2013
年 11 月 29 日公司股东大会 2013 年第四次临时会议审议通过进行第一次修订；
经 2016 年 3 月 22 日公司 2015 年度股东大会审议通过进行第二次修订；经 2019
年 6 月 26 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过进行第三次修订；经 2020
年 7 月 2 日公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过进行第四次修订；经 2022
年 9 月 20 日公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过进行第五次修订；经 2025
年 1 月 20 日公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过进行第六次修订）
第一章 总则
第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)股东
大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保股东大会能够依法行使职权、依法决议，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董
事、监事、总裁及其他高级管理人员的具有约束力的文件。除法律法规或公司章程另有规定外，应依本规则行之。
第三条 按规定参加股东大会会议并参与股东大会议案的审议
及表决，是公司股东依法行使权利的主要途径。
股东大会做出的决议应该合乎法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件，决议内容违反法律、行政法规的无效。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当严格按照《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行
使职权。
第六条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公
司章程的规定确定。
第七条 股东大会依照法律、法规及公司章程规定行使职权。当
公司章程未做明确规定，且董事会通过决议要求将有关事项提交股东大会审议通过时，股东大会应当对该议案进行审议。
第八条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
除公司持有本公司股份没有表决权外，出席股东大会会议的股东所持每一股份享有一票表决权。
第十条 股东参加会议，应于会议开始前到场。
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第三章 股东大会的职权
第十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十)审议批准第六十一条规定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项；
(十二)审议单一项目对外捐赠金额超过 1000 万元、一年内对外捐赠金额累计超过 2000 万元的事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四章 股东大会会议的种类与召开
第十九条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。
第二十条 年度股东大会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第二十一条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月以内召开：
(一)董事人数不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)1/2 以上独立董事提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当及时向公司住所地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。
第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召
开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东大会会议由董事长主持。会议主持人宣布开会后，应首先报告出席股东大会人员及所代表股份数，宣布本次大会是否符合《公司法》、公司章程等规定。
第五章 股东大会会议的提案
第二十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第三十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临