广发证券:关于召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会的议案之附件

关于召开 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东
大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会的通知
（公告编号：2025-004）之附件
2025 年第一次临时股东大会审议议案
议案 1：关于修订《广发证券股份有限公司章程》的议案......2
议案 2：关于变更回购 A 股股份用途并注销的议案......42025 年第一次 A 股类别股东大会议案
议案 1：关于变更回购 A 股股份用途并注销的议案......72025 年第一次 H 股类别股东大会议案
议案 1：关于变更回购 A 股股份用途并注销的议案......8
2025 年第一次临时股东大会审议议案
议案1：
关于修订《广发证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
2024 年 11月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于核准广发证券股份有限公司上市证券做市交易业务资格的批复》（证监许可〔2024〕1628 号）（以下简称“批复”），根据该批复，中国证监会核准公司上市证券做市交易业务资格。
根据该批复的要求及国家市场监督管理局《经营范围登记规范表述目录》相关规定，公司拟对《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第十二条公司经营范围相关条款进行修订。以上修订详见附件。
特提请股东大会同意对《公司章程》的上述修订，并授权公司经营管理层办理《公司章程》向监管部门备案的相关手续以及办理因《公司章程》修订所涉及的工商登记变更等相关手续。
以上议案，请予以审议。本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
附件：《公司章程》修订对照表。
附件：
《广发证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券 经依法登记，公司的经营范围：证券 根据《关于核准广发证券股份有限公
投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 业务；公募证券投资基金销售；证券公 司上市证券做市交易业务资格的批
第十二条 问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销； 第十二条 司为期货公司提供中间介绍业务；证券投 复》（证监许可〔2024〕1628 号）及
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融 资基金托管。 市场监督管理局《经营范围登记规范
产品；证券投资基金托管；股票期权做市。 表述目录》相关规定进行修订。

关于变更回购A股股份用途并注销的议案
各位股东：
为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提高公司长期投资价值，基于对未来发展前景和公司股票价值的高度认可，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规要求，公司拟变更已回购 A 股股份用途，由原计划“本次回购的股份将用于 A 股限制性股票股权激励计划。上述回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。”变更为“本次实际回购的股份用于注销并减少注册资本。”除此以外，原回购方案中其他内容均不作变更。具体情况如下：
一、回购A股股份方案及实施情况
公司于 2022 年 3月 30 日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司拟以集中竞价方式回购 A 股股份的议案》，同意公司使用自有资金回购公司 A 股股份。根据回购股份方案，本次回购的股份将用于 A 股限制性股票股权激励计划。上述回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。本次回购股份以集中竞价方式进行，回购价格为不超过人民币 26.65 元/股，回购股份的数量区间为 762.1088-1,524.2175万股，占公司总股本比例为 0.1%-0.2%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金，拟用于回购的资金总额约为人民币 2.03亿元至 4.06 亿元。
截至 2022 年 5 月 11 日，公司本次 A股股份回购计划已实施完毕，累计通过
回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司 A股股份 15,242,153 股，全部存放于公司回购专用证券账户，占公司总股本的 0.2%，其中最高成交价为 16.00 元/股，最低成交价为 15.03 元/股，合计成交金额为人民币 2.34亿元（不含交易费用）。
公司实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会审议通过的回购
股份方案。
二、本次变更回购A股股份用途的原因及内容
为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提高公司长期投资价值，基于对
未来发展前景和公司股票价值的高度认可，公司拟变更上述回购 A 股股份用途，
由原计划“本次回购的股份将用于 A 股限制性股票股权激励计划。上述回购的
股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内用于上述用途的，未使用的
已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。”变更为“本次实际回购的股
份用于注销并减少注册资本。”除此以外，原回购方案中其他内容均不作变更。
即注销公司回购专用证券账户中的全部 15,242,153 股 A 股股份并相应减少公司
注册资本。
三、本次股份注销后公司股份变动情况
股份类别 本次注销前 增减变动 本次注销后
数量（股） 占比 数量（股） 占比
A 股 5,919,291,464 77.67% -15,242,153 5,904,049,311 77.63%
-无限售条件股份 5,919,291,464 77.67% -15,242,153 5,904,049,311 77.63%
其中：回购专用证 15,242,153 0.20% -15,242,153 0 0.00%
券账户
-有限售条件股份 0 0.00% 0 0 0.00%
H 股 1,701,796,200 22.33% 0 1,701,796,200 22.37%
股份总数 7,621,087,664 100.00% -15,242,153 7,605,845,511 100.00%
注：以上注销前的股份为截至目前的公司股本结构。本次注销后公司股本结构的变动情况以注销回购
股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、变更回购A股股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购A股股份用途并注销有利于切实提高公司长期投资价值，维护
广大投资者利益，增强投资者信心，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力
及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会
影响公司的上市地位。
五、后续事项安排

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次变更回购股份用途并注销的事项仍需本公司股东大会审议通过。股东大会审议通过后，公司将按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份注销手续，上述回购A股股份注销后，公司注册资本减少人民币15,242,153元，公司将修订《公司章程》相应条款、办理公司注册资本工商变更手续。后续公司将根据相关法律、法规及时履行信息披露义务。
六、提请股东大会决议事项
特提请股东大会同意本次变更回购A股股份用途并注销相关事宜，具体包括：
（一）同意公司变更已回购A股股份用途，由原计划“本次回购的股份将用于A股限制性股票股权激励计划。上述回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。”变更为“本次实际回购的股份用于注销并减少注册资本。”
（二）同意公司注销回购专用证券账户中的全部15,242,153股A股股份，相应减少公司注册资本人民币15,242,153元；
（三）授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层办理上述事宜，修订《公司章程》相应条款并办理公司注册资本工商变更手续。
以上议案，请予以审议。本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会及类别股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
2025年第一次A股类别股东大会议案
议案1：
关于变更回购A股股份用途并注销的议案
各位A股股东：
关于变更回购 A 股股份用途并注销的议案详情，请见公司 2025 年第一次临
时股东大会议案 2。
以上议案，请予以审议。
2025年第一次H股类别股东大会议案
议案1：
关于变更回购A股股份用途并注销的议案
各位H股股东：
关于变更回购 A 股股份用途并注销的议案详情，请见公司 2025 年第一次临
时股东大会议案 2。
以上议案，请予以审议。