地铁设计:第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见

广州地铁设计研究院股份有限公司
第三届董事会独立董事专门会议第一次会议
审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规并按照《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独
立董事专门会议第一次会议于 2025 年 1 月 16 日以通讯表决
方式召开。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名，无委托出席情况。独立董事基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二次会议的相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如下：
一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。本次交易有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。

二、公司发行股份购买资产并募集配套资金的股份认购方中，交易对方广州地铁集团为公司控股股东，为公司关联法人，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易预计不构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市，不会导致公司实际控制人发生变化。
三、由于截至本次独立董事专门会议召开之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定，标的资产最终交易作价将在符合《证券法》规定的审计及评估机构对标的公司出具正式《审计报告》以及经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》后，由交易双方协商后确定。所涉及的标的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、公司编制的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，拟与本次交易的交易对方签署的附生效条件的《广州地铁设计研究院股份有限公司与广州地铁集团有限公司关于广州地铁工程咨询有限公司之发行股份购买资产框架协议》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
五、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，已履行了本次交易现阶段必要的信息披露义务，该
等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
六、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中作出重大风险提示。
七、同意将本次交易的全部相关议案提交公司董事会审议。
八、鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司暂不召开股东大会审议本次交易相关议案中需要提交股东大会审议的相关事项。待相关工作完成后，公司再次召开董事会会议进行进一步审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
广州地铁设计研究院股份有限公司
独立董事：曹云明、韦岗、张斌
2025 年 1 月 16 日