*ST通脉:中通国脉通信股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书

北京德和衡（苏州） 律师事务所
BEIJING DHH （SUZHOU） LAW FIRM
北京德和衡（苏州） 律师事务所
关于中通国脉通信股份有限公司2025年第一次临时股东大会的
法律意见书
德和衡 202501-20号
致： 中通国脉通信股份有限公司
北京德和衡（苏州） 律师事务所（下称“本所” ） 受中通国脉通信股份有限
公司（下称“公司” ） 的委托， 指派本所律师出席了公司2025年第一次临时股东
大会（下称“本次股东大会” ） ， 对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书， 本所律师审查了公司提供的《中通国脉通信股份有限
公司章程》 （以下简称《公司章程》 ） 、 《中通国脉通信股份有限公司股东大会
议事规则》 （以下简称《股东大会议事规则》 ） 、 公司董事会为召开本次股东大
会所作出的决议及公告文件、 本次股东大会的会议文件、 出席会议股东及股东代
表的登记证明等必要的文件和资料。
在本法律意见书中， 本所律师根据公司要求， 仅对公司本次股东大会的召集、
召开程序是否符合法律、 行政法规、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》） 、 《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》） 、 《公司章
程》 及《股东大会议事规则》 的有关规定， 出席会议人员资格、 召集人资格是否
合法有效和会议的表决程序、 表决结果是否合法有效发表意见， 不对本次股东大
会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 》 等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真
实、 准确、 完整， 所发表的结论性意见合法、 准确， 不存在虚假记载、 误导性陈
述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予
以公告， 未经本所及本所律师事先书面同意， 任何人不得将其用作其他任何目的。
根据相关法律法规的要求， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉
尽责精神， 本所律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下
法律意见：
一、 本次股东大会的召集、 召开程序及召集人的资格
1、 经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于召开公司2025年第一
次临时股东大会的议案》， 决定于2024年1月20日召开2025年第一次临时股东大
会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、 2025年1月3日， 公司以公告形式在《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 等中国证监会指定信息披露媒体刊登了
《中通国脉通信股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（以
下简称《股东大会通知》） 。《股东大会通知》 载明了本次股东大会的召开时间、
地点、 内容及其他相关事项。
3、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
本次股东大会的现场会议于2025年1月20日下午14:40在公司长春办公楼三
楼第一会议室召开。 会议由董事长李学刚主持。 网络投票通过上海证券交易所股
东大会网络投票系统和互联网投票平台。 通过上海证券交易所网络投票系统的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-
15:00； 通过互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com） 的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00。
经查验， 本次股东大会召开的时间、 地点、 方式与《股东大会通知》 所载明
的相关内容一致。
本所律师认为： 本次股东大会召集、 召开程序和召集人主体资格符合《公司
法》、《股东大会规则》 和《公司章程》 之规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
《股东大会通知》列示的会议出席对象包括股权登记日2025年1月9日下午收
市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人、 公司
董事、 监事和高级管理人员、 公司聘请的律师和其他人员。
经查验， 出席本次股东大会的股东及股东代理人 139 人， 代表有表决权股
份 110097221 股， 占公司有表决权总股份的 27.4367 %。
其中， 现场出席的股东及股东代理人 2 人， 代表有表决权股份 97735621
股， 占公司有表决权总股份的 24.3561 % ；
参与本次股东大会网络投票的股东及股东代理人 137 人， 代表有表决权股
份 12361600 股， 占公司有表决权总股份的 3.0806 %。
经查验， 出席或列席本次股东大会的人员还包括公司的董事、 监事、 高级管
理人员及本所律师。
本所律师认为： 现场出席本次股东大会人员的资格符合法律、 行政法规、 规
范性文件及《公司章程》 的规定， 合法有效； 本次股东大会参加网络投票的股东
资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、 本次股东大会的表决程序、 表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对公告所列议案进行
了逐项表决：
（一） 非累积投票议案
1、 审议通过《关于补充确认关联交易的议案》
表决结果： 同意票 18878100 股， 占出席会议有表决权股份总数的
95.2962 %， 反对票 860800 股， 弃权票 71000 股；
中小投资者的表决结果：
同意票 18878100 股， 占出席会议有表决权股份总数的 95.2962 %， 反
对票 860800 股， 弃权票 71000 股；
本决议为关联股东回避表决的决议， 应回避表决的关联股东名称： 新疆金正
建设科技有限公司
2、 审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》
表决结果： 同意票 109174721 股， 占出席会议有表决权股份总数的
99.1621 %， 反对票 844400 股， 弃权票 78100 股；
中小投资者的表决结果：
同意票 18887400 股， 占出席会议有表决权股份总数95.3432 %， 反
对票 844400 股， 弃权票 78100 股；
3、 审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉 的议案》
表决结果： 同意票 109179721 股， 占出席会议有表决权股份总数的
99.1666 %， 反对票 850700 股， 弃权票 66800 股；
中小投资者的表决结果：
同意票 18892400 股， 占出席会议有表决权股份总数的 95.3684 %， 反
对票 850700 股， 弃权票 66800 股；
该议案为特别决议议案
本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》 相符， 没有出现修改原议案或
增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》 中列明的议案。
为尊重中小股东利益,本次股东大会在审议有关议案时， 采用中小股东单独计票。
现场会议的表决由股东代表、 监事代表及本所律师共同进行了计票、 监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统投票平台或上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权， 网络投票结束后，
上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据。
本次股东大会投票结束后， 根据现场投票和网络投票的合并统计结果， 本次
股东大会审议的各项议案均合法获得通过。
本次议案 1、 2 属于普通决议议案， 获得出席会议的股东有表决权股份总数
的二分之一以上通过； 议案 3 为特别决议议案， 获得出席会议的股东有表决权股
份总数的三分之二以上通过； 议案 1 为涉及关联股东回避表决的议案。
综上， 本所律师认为， 本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》 等法律、 法规、 规范性文件以及《公司章程》 的有关规定， 表
决结果合法有效。
四、 结论意见
本律师认为： 公司本次股东大会的召集、 召开程序符合有关法律、 法规及公
司章程的规定； 出席本次股东大会的人员资格、 召集人资格合法有效； 本次股东
大会的表决程序符合法律、 法规和公司章程规定； 表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份， 经本所盖章并由本所负责人、 经办律师签字后
生效。
（以下无正文）