晨丰科技:关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技
关于浙江晨丰科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二零二五年一月

上海证券交易所：
贵所于 2025 年 1 月 17 日出具的《关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对
象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）【2025】17 号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。浙江晨丰科技股份有限公司（下称“晨丰科技”“发行人”“公司”）与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核中心意见落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票证券募集说明书》中简称具有相同含义。
格式 说明
黑体（加粗） 审核中心意见落实函所列问题
宋体（不加粗） 对审核中心意见落实函所列问题的回复
在本审核中心意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题一 ...... 3
问题二 ...... 9
问题一
请发行人结合麒麟新能的经营及资产情况、非关联自然人楼希的资金实力等进一步说明丁闵认购本次发行股份的资金来源及其确定性，相关筹资进展及后续还款安排。请保荐机构核查并发表明确意见。
【发行人说明】
一、请发行人结合麒麟新能的经营及资产情况、非关联自然人楼希的资金实力等进一步说明丁闵认购本次发行股份的资金来源及其确定性
在成为公司实际控制人之前，丁闵先生主要从事新能源电站施工建设和运维、风力发电、光伏发电、增量配电网运营等新能源领域实业经营，具有丰富的实业经营经验和多年的投资经验，并积累了一定的资金财富。丁闵认购本次发行的资金来源主要包括自有资金及自筹资金，具体如下：
1、丁闵及其近亲属积累的自有资金
截至 2024 年 12 月 31 日，丁闵先生及其近亲属持有的货币资金及短期内可
变现的资产余额合计约 4,890 万元，该部分可变现资产余额预计至 2025 年 3 月
底变动较小。
2、丁闵控制的其他主体所有资金
除公司外，丁闵控制的其他核心企业主要包括麒麟新能、华诺新能源、华诺控股集团、国盛销售等。上述企业经营状况良好、盈利能力强且现金流充沛，能为丁闵提供充足的资金保障。
2020 年至 2024 年，麒麟新能的经营情况如下：
单位：万元
项 目 2024 年末/ 2023 年末/ 2022 年末/ 2021 年末/ 2020 年末/
2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
货币资金 31,631.69 44,203.28 44,402.01 26,421.67 34,332.73
营业收入 28,605.13 50,464.35 73,678.81 76,292.63 72,259.02
净利润 5,558.64 18,388.37 10,771.57 9,882.08 10,211.75
注：以上 2020 年至 2023 年相关数据业经审计，2024 年相关数据未经审计。
如上表，2020 年末至 2024 年末，麒麟新能的货币资金余额分别为 34,332.73
万元、26,421.67 万元、44,402.01 万元、44,203.28 万元和 31,631.69 万元；2020
年至 2024 年，麒麟新能营业收入分别为 72,259.02 万元、76,292.63 万元、73,678.81
万元、50,464.35 万元和 28,605.13 万元，净利润分别为 10,211.75 万元、9,882.08
万元、10,771.57 万元、18,388.37 万元和 5,558.64 万元，麒麟新能的货币资金余额主要为其日常经营积累。
截至 2024 年 12 月 31 日，麒麟新能的账面货币资金余额约 3.16 亿元，可动
用的银行授信额度为 1.79 亿元，应收账款余额为 1.92 亿元，应付票据及应付账款余额为 2.68 亿元，短期借款余额为 0.66 亿元。麒麟新能应收账款的主要客户均按照合同约定的付款条件支付款项，应收账款的可回收性较好，应付款项通常在其收到客户支付的预付款及工程进度款后向其设备、劳务供应商支付，其偿债能力较好，向丁闵提供借款后，麒麟新能账面货币资金、可快速变现的应收账款和可动用的银行授信额度足够支付短期借款、维持其日常运营。
假设本次发行将于 2025 年 3 月底完成，根据麒麟新能截至 2024 年 12 月 31
日货币资金情况，考虑其在手订单、2025 年 1-3 月工程款项收付安排、公司日常经营支出及到期需偿还的借款，2025 年 3 月底，麒麟新能可动用的银行存款预计为 5.00 亿元。
3、非关联自然人楼希提供不超过 2 亿元的保底借款
丁闵认购本次发行的资金总额为 43,002.31 万元，假设本次发行将于 2025
年 3 月底完成，根据上述预计，丁闵及其近亲属积累的自有资金及控制的其他主体所有的资金足以支付。为避免出现因资金临时周转不及时，从而影响到本次发行的顺利实施，丁闵与非关联自然人楼希签订了《借款意向函》，在出现资金不足时，将由楼希提供不超过 2 亿元的保底借款。
楼希系浙江云硕智能科技有限公司创始人兼董事长，对外投资企业包括长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州中来光伏新材股份有限公司（根据其 2024 年三季度报告，楼希为第三大股东）、永康市华丰投资有限责任公司等。楼希对外投资企业主要如下：
对外投资企业名称 注册资本/总股本 持股比例
（万元）
苏州中来光伏新材股份有限公司（300393.SZ） 108,962.7358 2.92%
长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙） 120,500.00 4.15%
永康市华丰投资有限责任公司 5,000.00 41.00%
浙江云硕智能科技有限公司 5,000.00 100.00%
永康市华丰典当有限责任公司 4,980.00 58.51%
永康市华丰仓储有限公司 2,480.00 80.00%

经查询公开资料，苏州中来光伏新材股份有限公司 2024 年 12 月 31 日收盘
价为 6.25 元/股，楼希持有其 31,868,731 股股份，市值约为 19,917.96 万元。
综上，本次向特定对象发行股票发行认购对象丁闵先生认购资金来源为自有资金及自筹资金，具有确定性：假设本次发行将于 2025 年 3 月底完成，丁闵及其近亲属积累的自有资金及控制的其他主体所有的资金足以支付丁闵认购本次发行的资金总额；为避免出现因资金临时周转不及时影响到本次发行的顺利实施，楼希将在丁闵资金不足时为其提供不超过 2 亿元的保底借款。
二、本次发行认购对象的相关筹资进展及后续还款安排
（一）本次发行认购对象的相关筹资进展
2025 年 1 月，麒麟新能与丁闵签署《借款意向协议》，约定：麒麟新能将
为浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目向丁闵先生提供不低于 4 亿元借款，在该协议生效后 12 个月内或借贷双方均接受的延长期限内，丁闵有权向麒麟新能发出书面借款通知，明确借款金额及借款日期，借款利率、借款期限等条款将在借款实际发生时候在正式签署的借款协议中列示，双方将严格按照协议约定履行义务。借款双方未就上述借款约定股份质押等质押担保条件，不存在其他影响上市公司股权清晰和控制权稳定的协议安排。
2024 年 1 月，楼希向丁闵出具《借款意向函》，约定：楼希将为浙江晨丰
科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目向丁闵先生提供不超过 2 亿元借款，借款利率双方协商确定，丁闵先生实际使用资金用途、借款期限、借款利率等条款将在借款实际发生时候在正式签署的借款协议中列示，双方将严格按照协议约定履行义务。楼希出具了《关于向浙江晨丰科技股份有限公司 2023年向特定对象发行股票的发行对象提供借款事宜的说明》：“本人为丁闵先生认购浙江晨丰科技股份有限公司（简称“公司”）向其发行的股票提供借款，本人在此承诺：本人向丁闵先生提供的借款为有息借款，借款金额、借款期限、利率的确定均由双方协商一致；不存在丁闵先生将其持有的公司股票质押给本人以获取款项的情况，丁闵先生未向本人提供其他抵押或担保，不存在丁闵先生代本人持有公司股份或代本人认购公司股份的情况；本人向丁闵先生提供的借款资金均为本人自有资金，不存在资金实际来源于对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用公司及其关联方资金的情形；本人与公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员、主要股东之间不存在关联关系，一致行动关系或其他利益安排。”
综上，丁闵关于认购本次发行的所需资金具有确定性，且借款双方未就上述借款约定股份质押等质押担保条件，不存在其他影响上市公司股权清晰和控制权稳定的协议安排。
（二）丁闵后续还款安排
1、分红所得
（1）丁闵夫妇控制的除晨丰科技及其控股子公司以外的其他企业分红所得
截至 2024 年 6 月 30 日，丁闵先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的
其他企业累计未分配利润合计为 63,030.57 万元；根据在手订单及现有业务预计，丁闵先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业 2024 年下半年至2034 年度将实现未分配利润合计 29,783.21 万元；由此，丁闵先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业截止 2034 年底预计将实现累计未分配利润92,813.78 万元，按照相应持股比例计算，截止 2034