藏格矿业:国投证券股份有限公司关于藏格矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国投证券股份有限公司
关于
藏格矿业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二O二五年一月

财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查并出具本核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《藏格矿业股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见；
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等信息披露文件；
（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
（六）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已按照相关法规的要求订立持续督导协议。

目录

财务顾问声明与承诺 ......2
一、财务顾问声明......2
二、财务顾问承诺......3
释 义 ......5
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查......6
二、对本次权益变动目的的核查 ......6
三、对信息披露义务人资格、能力及资信情况的核查核查......6
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......17
五、对信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及其控制关系的核查......17
六、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查......18
七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查......23
八、对信息披露义务人的后续计划的核查 ......23
九、关于本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查......26
十、对上市公司同业竞争的影响的核查 ......26
十一、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ......28十二、对信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款
之外其他补偿安排的核查 ......29
十三、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查......29
十四、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ......30十五、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符
合有关规定的核查......31十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的
其它情形 ......31
十七、对本次权益变动聘请第三方情况的核查 ......32
十八、财务顾问意见 ......32
释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
信息披露义务人、紫金国际 指 紫金国际控股有限公司
控股、紫金国际
信息披露义务人一致行动人 指 紫金矿业投资（上海）有限公司、紫金矿业集团资本
投资有限公司、紫金矿业资产管理（厦门）有限公司
报告书、《详式权益变动报 指 《藏格矿业股份有限公司详式权益变动报告书》
告书》
本核查意见 指 《国投证券股份有限公司关于藏格矿业股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
公司、上市公司、藏格矿业 指 藏格矿业股份有限公司
闽西兴杭 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
藏格创投 指 西藏藏格创业投资集团有限公司（原西藏藏格创业投
资有限公司、青海藏格投资有限公司）
新沙鸿运投资 指 宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司
永鸿实业 指 四川省永鸿实业有限公司
股份转让方 指 藏格创投、永鸿实业、林吉芳女士、新沙鸿运投资
本次股份转让/本次权益变 指 紫金国际控股拟协议收购股份转让方持有的合计
动/本次交易 392,249,869股上市公司股份
《控制权转让协议》 指 《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国投证券、财务顾问 指 国投证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则15号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动报告书》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
信息披露义务人已按照《公司法》《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律、法规编写详式权益变动报告书，对信息披露义务人基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：“2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出鼓励上市公司加强产业整合。信息披露义务人及其控股股东紫金矿业积极响应监管指导精神，拟通过本次权益变动合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业将按照有利于藏格矿业可持续发展、有利于全体股东权益的原则，协同藏格矿业共同推动生产经营活动的正常稳健进行。未来信息披露义务人及其控股股东紫金矿业将在遵守法律、法规、部门规章、业务规则及监管部门和证券交易所要求的前提下，通过优化公司管理及资源配置等方式，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，符合现行法律、法规的要求，符合信息披露义务人的发展战略。
三、对信息披露义务人资格、能力及资信情况核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查

1、信息披露义务人
名称 紫金国际控股有限公司
法定代表人 蓝建明
注册资本 1,200,000.00万元人民币
设立（工商注册）日期 2020年11月3日
统一社会信用代码 91460400MA5TQJ1G3C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2020-11-03至无固定期限
住所（注册地） 海南省三亚市天涯区迎宾路6号紫金国际中心20F
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理
；园区管理服务；承接总公司工程建设业务；贵金属冶炼
；常用有色金属冶炼；金属制品销售；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；酒店管理；物
业管理；企业管理；国内贸易代理；采购代理服务；销售
代理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；国内货物运
输代理；国际货物运输代理；有色金属合金销售；金银制
经营范围 品销售；矿山机械销售；地质灾害治理服务；基础地质勘
查；地质勘查技术服务；选矿（除稀土、放射性矿产、钨
）；选矿