上海雅仕:关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

股票简称：上海雅仕 股票代码：603329
关于上海雅仕投资发展股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二五年一月
上海证券交易所：
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”“发行人”或“公
司”）于 2024 年 12 月 20 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的
《关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕300 号）（以下简称“审核问询函”）。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”“保荐人”或“保荐机构”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
黑体 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对《募集说明书》等申请文件的修改
本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
如无特别说明，本审核问询函回复中的报告期指 2021 年度、2022 年度、2023
年度及 2024 年 1-9 月，报告期各期末指 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024
年 9 月末，本问询函回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。

目录

问题 1 关于经营情况 ......3
问题 2 关于资产情况 ......40
问题 3 关于融资必要性与合理性 ......69
问题 4 关于同业竞争与关联交易 ......77
问题 5 关于认购对象 ......102
问题 6.1 关于其他......108
问题 6.2 关于其他...... 117
问题 6.3 关于其他......127
问题 1 关于经营情况
根据申报材料，1）报告期各期公司主营业务收入分别为 257,456.83 万元、
307,174.38 万元、250,433.98 万元和 305,138.41 万元，归母净利润分别为
13,717.57 万元、14,870.72 万元、977.80 万元和 3,242.71 万元；2）各期公司
主营业务毛利率分别为 11.40%、13.44%、8.62%和 4.99%，供应链执行贸易业务毛利率分别为 13.18%、15.42%、1.07%和 2.20%；3）各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,157.99 万元、18,970.42 万元、14,963.24 万元和-22,051.87 万元；4）2024 年 1-9 月，公司对当期第一大客户宁晋县中利铜业
有限公司的销售收入为 94,037.37 万元，该客户于 2023 年 12 月成立。
请发行人说明：（1）分业务说明报告期各期主要客户的销售收入金额、占比、毛利率，结合主要客户的情况及合作进展、是否存在关联关系等，说明报告期内主要客户发生变化的原因，2024 年 1-9 月公司第一大客户成立时间较短但交易金额较大的合理性，主要客户合作关系是否具有持续性；（2）按总额法、净额法列示报告期内供应链执行贸易业务收入金额、占比，相关收入核算方法是否准确，是否符合企业会计准则的相关规定；量化分析供应链执行贸易收入变动的原因；（3）分析报告期内公司主营业务毛利率大幅下降的原因，结合最近一年一期公司供应链执行贸易业务毛利率大幅下降的情形完善相关风险提示；（4）结合主要贸易产品价格、成本变动情况等因素，说明最近一年一期公司净利润及归母净利润大幅下滑的原因及合理性，净利润与营业收入变动趋势是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否存在较大差异；（5）最近一年一期公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因，最近一期公司经营活动现金流净额为负的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：

一、分业务说明报告期各期主要客户的销售收入金额、占比、毛利率，结合主要客户的情况及合作进展、是否存在关联关系等，说明报告期内主要客户发生变化的原因，2024 年 1-9 月公司第一大客户成立时间较短但交易金额较大的合理性，主要客户合作关系是否具有持续性
（一）分业务说明报告期各期主要客户的销售收入金额、占比、毛利率，结合主要客户的情况及合作进展、是否存在关联关系等，说明报告期内主要客户发生变化的原因
1、供应链执行贸易业务
（1）前五大客户基本情况
报告期内，公司向供应链执行贸易业务前五大客户销售情况如下：

单位：万元、%
期间 序号 客户名称 成立 是否存在关联 销售内容 供应链执行 占供应链执行贸易 供应链执行贸
年份 关系 贸易收入 收入比例 易毛利率
1 宁晋县中利铜业有限公司 2023 年 否 铜杆 94,037.37 44.26 0.06
2 山西奥凯达化工有限公司 2010 年 否 铝矾土 22,936.26 10.80 2.93
2024 年 3 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 1998 年 否 氧化铝 12,670.74 5.96 0.71
1-9 月 4 湖北长投材料科技有限公司 2012 年 否 煤 10,491.27 4.94 1.82
5 Amarus International Pte Ltd 2019 年 否 工业级混合油 9,371.70 4.41 [注 4]-1.03
合计 / / / 149,507.32 70.37 /
1 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 1998 年 否 氧化铝 13,360.08 13.79 1.19
2 [注 1]三门峡铝业集团 2003 年 否 工业盐 4,270.46 4.41 2.83
3 陕西麒麟共创实业有限公司 2019 年 否 沥青 3,860.85 3.99 3.01
2023 年
4 浙江舟山兴晟嘉合供应链管理有限公司 2021 年 否 氧化铝 3,762.37 3.88 0.02
5 [注 2]山东尚舜化工有限公司 1999 年 否 硫磺 3,715.96 3.84 18.39
合计 / / / 28,969.72 29.90 /
1 BEST SUCCESS INTERNATIONAL 2021 年 否 氧化铝 11,344.54 6.58 2.59
TRADING LIMITED
2 赛得利（江苏）纤维有限公司 2018 年 否 硫磺 10,698.02 6.20 30.13
3 [注 3]云天化集团有限责任公司 1997 年 否 硫磺、普钙等 8,526.29 4.94 0.58
2022 年
4 [注 2]山东尚舜化工有限公司 1999 年 否 硫磺 8,453.25 4.90 29.65
5 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 1990 年 否 硫磺 6,304.15 3.65 27.07
合计 / / / 45,326.25 26.27 /
1 山东宝来沥青有限公司 2015 年