新诺威:北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所 《关于石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请的审核问询函》的专项审核问询回复
深圳证券交易所上市审核中心：
石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新诺
威”）于 2024 年 12 月 20 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于石
药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030010 号）（以下简称“审核问询函”）。北京中企华资产评估有限责任公司就审核问询函相关问题进行了认真分析，按照要求对所涉及的事项进行了问题答复，现将相关事项回复如下。
如无特别说明，本审核问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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问题 4 关于收益法评估...... 3
问题 4 关于收益法评估
申请文件显示：（1）预测期内，标的资产的主营业务收入为 8.30 亿元、13.10
亿元、13.90 亿元、15.57 亿元、17.24 亿元和 18.28 亿元，2026 年至 2029 年收入
较上年增长率为 6.09%、12.02%、10.70%、6.05%，其中在售产品津优力收入保持稳定在 12 亿元左右，四个在研产品 TG103-减肥、TG103-降糖、司美格鲁肽-减肥及司美格鲁肽-降糖均为GLP-1受体激动剂药物，预计将于2027年上市销售，TG103-减肥和 TG103-降糖为创新药，司美格鲁肽-减肥和司美格鲁肽-降糖为仿制药；（2）预测期内，标的资产主营业务成本为 0.54 亿元、1.05 亿元、1.09 亿
元、1.48 亿元、2.02 亿元和 2.25 亿元，2026 年至 2029 年成本较上年增长率为
4.14%、35.29%、36.35%、11.28%；（3）预测期内，标的资产的销售费用率为53.42%、42.20%、40.05%、39.60%、37.42%、37.63%，研发费用率为 10.34%、13.75%、14.56%、11.85%、12.34%、12.46%；（4）在可比交易分析中，选取了6 家近年来医药制造业上市公司收购资产的交易案例，标的资产的市盈率和市净率均低于前述交易的平均值。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日，标的资产 2024 年实际实现的收入、成本、费用等业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响；（2）结合报告期内在售产品津优力的销售单价及数量的变化情况、药品生命周期销量和价格的变化特点和趋势、纳入省级联盟集采对标的资产及同类药品的影响、集采期限、未来中标和续标的可能性、专利保护期、G-CSF药物市场适应症、目标患者人群、患病率、现有治疗方案、产品市场空间、竞争格局和市场化程度、津优力的市场竞争力及可替代性、持续研发能力、同行业可比公司在研和上市产品可比管线在安全性、有效性、可及性方面的对比情况等，披露未来是否存在销量或单价下滑的风险，预测期内津优力销售单价及数量的预测依据，预测收入保持稳定的合理性；（3）创新药和仿制药从研发到可量产销售阶段需经历的流程、关键时间节点以及各节点之间时间间隔，结合我国创新药优先审批制度、仿制药一致性评价制度的相关规定，标的资产在研产品 TG103-减肥、TG103-降糖、司美格鲁肽-减肥及司美格鲁肽-降糖所处临床阶段，以及未来需经过的流程、时间及截至回函披露日的最新进展，是否与预期一致，披露上述四个在研产品预计 2027 年上市的依据及充分性，以及在标的资产对其单一产
品存在依赖且 2024 年上半年收入下滑的情况下，如新药上市审批进度不及预期对标的资产持续经营能力的影响；（4）结合我国已上市 GLP-1 受体激动剂目前市场竞争格局、在研 GLP-1 受体激动剂创新药和仿制药数量及产品特点、GLP-1受体激动剂未来市场空间及竞争程度、标的资产四个在研产品的研发能力和未来竞争力水平、新产品的定价机制、未来上市推广能力等，披露可实现量产后，新药收入的预测依据及可实现性；（5）分别披露预测期内津优力、TG103-减肥、TG103-降糖、司美格鲁肽-减肥及司美格鲁肽-降糖的毛利率情况，并结合报告期内的毛利率水平、成本的具体构成、原材料的采购单价及变化情况、市场竞争程度、标的资产的议价能力及预计纳入医保或集采的安排、同行业可比公司可比产品情况等，进一步披露上述产品毛利率的预测依据及合理性；（6）结合标的资产的销售及市场推广模式、津优力上市推广的费用水平及占比、在研产品上市推广的具体安排及同行业可比公司情况，披露标的资产预测期内销售费用的预测依据，在新产品上市的情况下销售费用率下降的原因及合理性；（7）结合药品研发的具体过程、在研产品所处临床阶段、标的资产具体研发模式、药品上市销售后的研究安排、同行业可比公司研发水平等，披露标的资产预测期内研发费用的预测依据、自 2027 年研发费用率下降的合理性，是否足以支撑标的资产新产品的市场竞争力；（8）申请文件中可比交易案例的选取依据及标准，最终选取的用于比较的交易案例是否具备代表性、可比性；（9）结合对上述问题的回复，充分论证本次交易定价的公允性。
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