新诺威:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于对深圳证券交易所《关于石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

关于对深圳证券交易所《关于石药创新制药股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核
问询函》的回复
XYZH/2025HZAA1F0001
石药创新制药股份有限公司
深圳证券交易所上市审核中心：
根据贵所于 2024 年 12 月 20 日出具的《关于石药创新制药股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030010号）（以下简称“审核问询函”），根据审核问询函要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）对问询函中涉及本所的有关问题认真讨论分析并进行了逐项核查和落实，我所现就提出的有关问题向贵所回复如下：（以下编号不连续，按审核问询函问题的编号回复）
如无特别说明，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本回复的字体代表以下含义：
黑体 问询问题清单所列问题
宋体 对问询问题清单所列问题的回复

目录

问题 1.关于标的资产经营情况...... 3
问题 2 关于标的资产的市场推广费及其他期间费用...... 33
问题 3 关于标的资产的财务状况...... 68
问题 5 关于关联交易 ...... 84
问题 6 关于募集配套资金 ...... 121
问题 1.关于标的资产的经营情况
申请文件显示：（1）上市公司本次拟通过发行股份及支付现金方式购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称石药百克或标的资产）100%股权。报告期内，标的资产主营业务收入来自核心商业化产品津优力的销售，主要采取经销模式进行，少量通过药房直供销售，在经销模式下，标的资产与多家大型医药流通企业签订产品经销协议；（2）2024 年上半年，标的资产的营业收入和扣除非经常性损益后的净利润有所下滑，主要是受津优力在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的影响，津优力单价为 1600 元/支，集采中标价为757 元/支；（3）报告期内，标的资产主要产品津优力的产能利用率分别为
43.43%、57.16%、55.66%；（4）标的资产对已经批准上市的产品采用以销定产的生产模式，同时保持合理库存，根据销售订单、日常备货需要等制定生产计划，组织生产；报告期各期，标的资产津优力的产销率分别为 86.56%、80.92%和71.37%；（5）报告期内，标的资产主营业务综合毛利率分别为 95.26%、95.10%、95.53%；（6）报告期内，标的资产前五名供应商采购金额占比分别为 64.95%、49%、56.35%，前五名供应商存在变动情形；公开信息显示，前五名供应商中，济宁市威杜工贸有限公司、烟台璟瑞仪器有限公司等属于零售业且注册资本和人员较少。
请上市公司补充披露：（1）标的资产的具体经销模式，经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法，以及标的资产与医药流通企业签订产品协议的基本内容，包括但不限于营销、运费费用承担和补贴、折扣和返利、物流及库存管理模式、退换货机制、结算机制等，是否为买断式销售；并结合主要经销商备货周期、期末库存及期后销售等情况，披露是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品是否实现终端销售；（2）标的资产中标省际联盟集采的具体情况和对业务的具体影响，包括但不限于中标省份、中标率、中标前后价格变化幅度、采购周期、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制等，以及中标后标的资产销售模式和给医疗流通企业的产品定价机制的变化情况；（3）标的资产在经销模式、直销模式以及药品集采模式下的具体会计处理，相关收入确认政策以及是否符合
企业会计准则的相关规定；（4）标的资产报告期内产能利用率、产销率波动的原因，同“以销定产”的模式是否匹配；（5）结合标的资产所处行业情况、津优力市场竞争力及可替代性、市场占有率及变化趋势、报告期内的产能利用率、成本结构、市场推广能力、专利保护期、同行业可比公司可比产品等情况，披露标的资产报告期内毛利率较高的原因及合理性，并结合 2024 年津优力在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的情况，进一步披露标的资产 2024 年毛利率保持稳定的原因及合理性，是否符合行业惯例；（6）报告期内标的资产前五名供应商发生变动的原因，并结合主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资金、是否具备相关资质等，进一步披露是否与对其采购规模相匹配、相关交易是否真实。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明经销模式下的收入核查方法、核查比例，以及经销商终端销售核查方法、核查比例，对标的资产收入的真实性发表明确的核查意见。
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