1-1募集说明书(申报稿)(湖北能源集团股份有限公司)

股票简称：湖北能源 股票代码：000883
湖北能源集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十二月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”。
一、电价波动风险
随着电力体制改革的不断深入，电价改革的逐步实施，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，公司未来的电价水平可能存在波动。若相关部门对核准电价进行向下调整，或市场供需情况出现不利情形使得交易电价下降，则可能会对公司的业务经营及盈利能力造成不利影响。
二、燃煤价格波动风险
煤炭作为火电业务的燃料，是火电业务的主要成本之一。燃煤采购价格的变动将直接影响火电业务成本和利润水平，并受市场煤价、长协煤比例、长协煤限价区间、运输等因素影响。若未来公司燃煤采购价格出现大幅走高的情况，而火电电价无法充分消化煤价上涨带来的成本压力，则可能导致公司火电业务面临业绩下滑甚至亏损的风险。
三、来水不确定性风险
水电业务受自然因素影响较大，水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。公司水电站主要位于清江流域，清江流域来水的不确定性及季节性波动和差异可能会对公司水电发电量及经营业绩产生影响。
四、弃风弃光风险
由于风力大小、太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电具有一定的随机性。电网需要根据包括风电、光伏在内的各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化进行实时调度和调整，以确保电力供需平衡。当电力系统的负荷空间不能完全消纳风力、光伏发电向电网输送的电能时，电力系统会降低风力、光伏发电机组的发电输出，使得部分风力、太阳能资源无法得到最大利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接
收风力、光伏发电向电网输送的电能。上述因素可能导致产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响公司发电项目的发电量，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
五、可再生能源补贴政策及相关措施变化的风险
近年来，国家陆续发布多项可再生能源补贴政策文件，积极推动风电、光伏发电平价上网。2020 年 1 月，财政部、国家发改委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021 年 6 月，国家发改委发布《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。2022 年 3 月，国家发改委、国家能源局、财政部发布《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，进一步摸清补贴底数，加强可再生能源发电补贴资金使用管理。2023年 1 月，国家电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》。
若后续可再生能源补贴政策进一步发生变化或随着补贴核查工作的推进，若未来公司部分可再生能源项目最终无法纳入合规项目清单或补贴清单，则可能导致公司存在无法确认部分补贴收入、无法获取或退回部分补贴款、部分可再生能源资产减值的风险。
六、募投项目实施风险
抽水蓄能项目具有建设施工期长、施工技术复杂、施工成本高、安全要求高等特点，因此项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。在投资实施过程中，项目可能面临地质条件复杂、征地补偿和移民安置费用增加、物价变动带来的造价变动等风险，也可能面临因宏观经济环境变化、行业政策变化、监管部门审批、自然灾害等不可预期因素带来负面影响的风险。上述风险发生后，有可能会对项目的总体建设目标造成重大影响，并可能影响到项目的可行性和实际的经济效益。
七、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

目 录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录...... 5
释 义...... 8
一、一般词汇...... 8
二、专业词汇...... 9
第一节 发行人基本情况 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 10
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 13
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 37
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略...... 48
六、发行人商业信用情况...... 50
七、同业竞争情况...... 50
八、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况...... 56
第二节 本次证券发行概要 ...... 65
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 65
二、发行对象及其与公司的关系...... 66
三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况 ...... 66
四、本次发行是否构成关联交易...... 69
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 69
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 69
七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形...... 69
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据...... 70
第三节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要...... 71
一、发行对象的基本情况...... 71
二、附条件生效的股份认购协议摘要...... 73
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 77
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 77
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系...... 77
三、本次募集资金投资项目的基本情况...... 78
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 95
五、本次募集资金用于扩大现有业务以及拓展新业务、新产品的情况说明
...... 95
六、本次募投项目属于鼓励类产业，不涉及限制类、淘汰类产业或高耗能、
高排放行业...... 97
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 98
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况...... 98
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 98
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 99
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形...... 99
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 100
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况...... 101
一、前次募集资金情况...... 101
二、前次募集资金用途变更情况...... 101
第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 103
一、政策和市场风险...... 103
二、业务与经营风险...... 103
三、财务风险...... 106
四、募集资金投资项目风险...... 109
五、与本次向特定对象发行股票相关的风险...... 109
第八节 与本次发行相关的声明 ......110

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......110
二、发行人控股股东、实际控制人声明...... 125
三、保荐人（主承销商）声明...... 126
四、申报会计师一声明...... 129
五、申报会计师二声明...... 130
六、发行人律师声明...... 133
七、发行人董事会声明...... 134
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般词汇
发行人、公司、本公司、 指 湖北能源集团股份有限公司
湖北能源、上市公司
控股股东、实际控制
人、认购对象、发行对 指 中国长江三峡集团有限公司
象、三峡集团
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本募集说明书、募集说 指 湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
明书 股票募集说明书
本次发行、本次向特定 指 湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
对象发行 股票的行为
定价基准日 指 湖北能源第十届董事会第三次会议决议公告日
报告期、最近三年及一 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月
期、近三年及一期
报告期各期末 指 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 9 月末
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
宜昌能投 指 长电宜昌能源投资有限公司
长电投资 指 长电投资管理有限责任公司
宏泰集团 指 湖北宏泰集团有限公司
煤投公司 指 湖北省煤炭投资开发有限公司
荆州煤港 指 湖北荆州煤炭港务有限公司
东湖燃机