3-1证券发行保荐书(申报稿)(湖北能源集团股份有限公司)

中信证券股份有限公司
关于
湖北能源集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十二月

声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“本保荐人”）接受湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”“发行人”或“公司”）的委托，担任湖北能源向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人...... 3
三、保荐人指定项目协办人及其他项目组成员情况...... 3
四、本次保荐的发行人证券发行的类型...... 4
五、发行人基本情况...... 4
六、保荐人与发行人存在的关联关系...... 7
七、保荐人的内部审核程序和内核意见...... 8
第二节 保荐人承诺事项 ...... 10
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺...... 10
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺...... 10
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 12
一、本次发行符合《公司法》的相关规定...... 12
二、本次发行符合《证券法》的相关规定...... 12
三、本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件...... 13
四、本次发行决策程序合法合规...... 17
五、发行人存在的主要风险...... 18
六、对发行人发展前景的评价...... 25
七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见...... 25
八、关于本次发行证券摊薄即期回报影响的核查...... 26
九、保荐人对本次发行的推荐结论...... 26
第一节 本次发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定李泽由、黄艺彬二人作为湖北能源本次发行的保荐代表人，其主要保荐业务执业情况如下：
李泽由：保荐代表人，证券执业编号：S1010720050005，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：陕西能源 IPO 项目、海湾
化学 IPO 项目、中航油石油 IPO 项目、中信环境 IPO 项目、甘肃能化可转债项
目、北京科锐配股公开发行、中源协和非公开发行、东旭蓝天非公开发行、天能重工非公开发行等项目、山西焦煤发行股份购买资产项目。
黄艺彬：保荐代表人，证券执业编号：S1010712100099，现任中信证券全球投资银行管理委员会董事总经理，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：中国核电 IPO 项目、崇达
技术 IPO 项目、上海天洋 IPO 项目、金石资源 IPO 项目、凯赛生物 IPO 项目、
中国海油红筹回 A 股 IPO、中核同辐 H 股 IPO 项目、永兴股份 IPO 项目等 IPO
项目；大唐国际非公开发行项目、广州发展非公开发行项目、华电国际非公开发行项目、华能国际非公开发行项目、中国核电可转债项目、中国核电非公开发行项目、节能风电非公开发行项目、同方股份非公开发行等再融资项目；长江电力重大资产重组项目、中油工程整体上市项目、中油资本整体上市项目、皖能电力发行股份购买资产项目、中核集团协议收购同方股份项目、国电电力与中国神华重组等并购重组项目等。
三、保荐人指定项目协办人及其他项目组成员情况
本次发行项目协办人为路宏伟。
路宏伟：证券执业编号：S1010723100020，现任中信证券全球投资银行管理
委员会副总裁，曾参与的项目包括：中国海油 A 股 IPO 项目、三峡能源 A 股 IPO
项目、长江电力全球存托凭证（GDR）项目、长江电力重大资产重组及配套融资项目、正元地信 A 股 IPO 项目等。
本次发行项目组其他成员包括：孟宪瑜、王安、张子威、吴舒曼、梅博韬、宋昱晗、汪振涛。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
五、发行人基本情况
（一）基本情况
项目 内容
中文名称 湖北能源集团股份有限公司
英文名称 Hubei Energy Group Co., Ltd.
注册地址 湖北省武汉市武昌区徐东大街 96 号
注册资本 652,094.9388 万元人民币
成立时间 1993 年 3 月 9 日
股票简称 湖北能源
股票代码 000883
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 何红心
经营范围 能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务
（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）
联系电话 86-27-86606100
传真 86-27-86606109
互联网地址 www.hbny.com.cn
电子邮箱 hbnyzq@hbny.com.cn
（二）股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人股权结构如下图：

注：2019 年 9 月 20 日，财政部、人力资源和社会保障部、国务院国资委等部门联合发布关
于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知，三峡集团 10%股权拟划转至社保基金持有。截至本发行保荐书签署日，三峡集团 10%股权的划转工作已在国务院国资委产权管理综合信息系统中完成了相关登记手续，工商变更手续尚未完成。
（三）股东持股情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十名普通股股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 限售股
（股） （%） （股）
宏泰集团 国有法人 1,780,522,286 27.39 -
长江电力 国有法人 1,715,243,843 26.38 -
三峡集团 国有法人 1,021,097,405 15.71 -
宜昌能投 国有法人 212,328,040 3.27 -
国家能源投资集团有限责任公司 国有法人 212,074,260 3.26 -
陕西煤业化工集团有限责任公司 国有法人 202,676,864 3.12 -
三环集团有限公司 境内非国有法人 80,390,536 1.24 -
长电投资 境内非国有法人 49,900,532 0.77 -
香港中央结算有限公司 境外法人 47,133,298 0.73 -
中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 46,223,800 0.71 -
合计 5,367,590,864 82.58 -
（四）发行人的控股股东、实际控制人情况
1、发行人、控股股东和实际控制人的股权关系
发行人的控股股东及实际控制人为三峡集团。
截至 2024 年 9 月 30 日，三峡集团直接持有公司 15.71%的股份，通过长江
电力间接持有公司 26.38%的股份，通过宜昌能投间接持有公司 3.27%的股份，通过长电投资间接持有公司 0.77%的股份，合计持有公司 46.13%的股份。
2、三峡集团基本情况
中文名称 中国长江三峡集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100015058K
成立时间 1993 年 9 月 18 日
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 湖北省武汉市江岸区六合路 1 号
注册资本 21,150,000 万元
法定代表人 刘伟平
项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态
保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；
水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、
环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技
经营范围 术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询
服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进
出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经