苏州科达:上海东方华银律师事务所关于苏州科达科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书的签字页

上海东方华银律师事务所
关于
苏州科达科技股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
上海东方华银律师事务所
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电话：（8621）68769686

上海东方华银律师事务所
关于
苏州科达科技股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：苏州科达科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州科达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”或者“公司”）的委托，担任苏州科达 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及《苏州科达科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对苏州科达提供的有关文件进行了核查和论证，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本和复印件的，其与原件一致并相符。
本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系依据出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3、本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、苏州科达或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
5、本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见书如下：
一、本次回购注销的批准和授权
（一）2023 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 5 月 19 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。2023 年 6 月 1 日，
公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于对公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2023 年 6 月 8 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。
（四）2023 年 7 月 6 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项并修订相关文件的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（五）2023 年 7 月 6 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项并修订相关文件的议案》。
（六）2023 年 7 月 24 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项并修订相关文件的议案》。
（七）2024 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
2023 年限制性股票与股票期权激励计划解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票与股票期权的议案》，同意公司对 2023 年限制性股票与股票期权激励计划已授予尚未解锁限售/行权的4,391,250股限制性股票和3,719,800份股票期权进行回购、注销，独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2024 年 4 月 25 日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于
2023 年限制性股票与股票期权激励计划解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票与股票期权的议案》，同意本次回购注销。
（九）2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
2023 年限制性股票与股票期权激励计划解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票
与股票期权的议案》，因本激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核指标未达成及3名激励对象已不符合激励条件，同意对上述已授予但尚未解除限售的4,391,250股限制性股票予以注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
1、鉴于公司 2023 年度业绩考核完成情况未能达到本激励计划规定的第一个解
除限售期的公司层面业绩考核要求。公司对第一个解除限售期对应不能解除限售的限制性股票以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，共计4,293,350 股。
2、本激励计划中 3 名激励对象因离职或身故，不再符合激励条件，公司对该部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，共计 97,900 股。其中因离职而回购的价格为授予价格，即 3.85 元/股；因身故而回购的价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次因离职不符合激励条件的 2 名激励对象和因身故不符合激励条件的 1 名激
励对象所持有的限制性股票数量共计为 97,900 股；因第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，对应不能解除限售的限制性股票共计为 4,293,350 股，本次需回购注销的限制性股票数量合计为 4,391,250 股；本次回购注销完成后，本激励计划剩余限制性股票 4,293,350 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因，本次回购注销的相关人员、数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的实施情况
（一）本次回购注销的债权人公告

2024 年 7 月 3 日，公司披露了《苏州科达科技股份有限公司关于回购注销限制
性股票涉及注册资本减少暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-054）。在债券申报期间，公司收到部分可转换公司债券（以下简称“可转债”）持有人要求公司提前清偿其持有的“科达转债”的申报要求。截至本律师工作报告出具之日，除部分债权申报人已书面撤回或放弃前述债权申报外，公司未收到债权申报人员寄送的《公司可转债清偿协议》，公司无需对其承担提前清偿可转债的义务。
（二）本次回购注销的登记手续
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B882357868），并向中登公司提交了回购注销申
请，预计本次限制性股票于 2025 年 1 月 22 日完成注销，公司后续将依法办理相关
工商变更登记手续。
本次回购注销限制性股票后，公司股份总数将由 541,014,803（以 2025 年 1 月 10
日股本结构表为基数）减少为 536,623,553 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的实施情况符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务，办理减资及股份注销登记等相关手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及变更注册资本等手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）