思林杰:第二届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-001
广州思林杰科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议
通知及会议材料已于 2025 年 1 月 13 日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。
会议于 2025 年 1 月 16 日 16:30 在广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003 号 2 号楼
公司 101 会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长周茂林先生主持，应参与会议董事 9 名，实际参加董事 9 人，其中董事田立忱先生、王凯阳先生以通讯表决形式参加本次会议，公司高管列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组 管 理 办 法 》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”、“公司”、“上市公司”）实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规规定条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议
案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
1、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”或“标的公司”）71%股份（以下简称“标的资产”）；（2）上市公司拟向不超过35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
（2）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金（有限合伙）、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛松磊”）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“超翼启硕”）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿宸启硕”）、中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创业
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛松沃”）、航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业
（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛松迪”）、嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛松顺”）、张春妍和深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1）定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第九次会议决议公告日。
3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交
易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 20.86 16.69
定价基准日前 60 个交易日 21.73 17.38
定价基准日前 120 个交易日 21.58 17.26
经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%。上市公司于 2024 年 9 月 25 日召开 2024 年第二
次临时股东会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。截至本次会议召开之日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为 16.96 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
本次拟购买标的资产的交易价格为 149,100.00 万元，其中的 59,100.00 万元以上
市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 16.96 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 34,846,689 股，占发行后总股本的比例为34.33%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序 交易对方 股份对价 发行数量（股）
号 （万元）
1 王建纲 3,786.07 2,232,350
2 王建绘 3,786.07 2,232,350
3 王新 2,705.56 1,595,261
4 王科 2,705.56 1,595,261
5 国华产业发展基金（有限合伙） 7,343.94 4,330,153
6 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙） 6,061.66 3,574,092
7 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙） 4,560.59 2,689,025
序 交易对方 股份对价 发行数量（股）
号 （万元）
8 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合 3,500.68 2,064,081
伙）
9 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合 3,382.48 1,994,385
伙）
10 中兴盛世投资有限公司 3,030.64 1,786,933
11 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2,607.13 1,537,222
12 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企 2,203.18 1,299,046
业（有限合伙）
13 扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙） 2,172.79 1,281,128
14 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合 2,102.20 1,239,506
伙）
15 君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企 1,835.99 1,082,539
业（有限合伙）
16 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合 1,468.79 866,031
伙）
17 郝蕴捷 1,454.79 857,777
18 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合 1,261.32 743,703
伙）
19 青岛松迪创业投资基金合伙